600346:恒力股份2018年第四次临时股东大会会议材料
发布时间:2018-11-09 01:22:05
证券代码:600346 恒力石化股份有限公司 2018年第四次临时股东大会 会议材料 小鱼儿心水论坛苏州 目 录 会议须知........................................................... 2 会议议程........................................................... 4 会议议案........................................................... 6 议案一:《关于下属孙公司恒力石化(大连)有限公司投资建设“年产250 万吨PTA-5项目”的议案》........................................ 6 议案二:《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》........... 9 议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》 ............................................................... 11 议案四:《关于修订 <公司章程> 部分条款的议案》.................... 12 议案五:《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》...................... 16 会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年)》、《上市公司股东大会规则》、《恒力石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下会议须知: 一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。 四、投票表决的有关事宜 本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 1、现场会议参加方式 股权登记日(2018年11月8日)收市后,在小鱼儿心水论坛登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。 凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司在上交所网站公告的《恒力股份关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》中列明的登记方法办理参会登记手续。 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 2、网络投票表决方法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以最后一次投票结果为准。 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。 会议议程 会议时间: 1、现场会议召开时间:2018年11月15日下午14:00 2、网络投票时间:2018年11月15日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号 会议召开方式:现场投票方式结合网络投票方式 会议主持人:董事长范红卫女士 会议安排: 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记 二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况 三、审议各项议案 议案 议案名称 编号 1 《关于下属孙公司恒力石化(大连)有限公司投资建设“年产250万 吨PTA-5项目”的议案》 2 《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》 2.01 回购股份的目的和用途 2.02 回购股份的种类 2.03 回购股份的方式 2.04 回购股份的价格 2.05 回购股份的资金总额及数量 2.06 回购股份的资金来源 2.07 回购股份的实施期限 2.08 回购有关决议的有效期 3 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》 4 《关于修订 <公司章程> 部分条款的议案》 5 《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》 四、股东发言、公司董事、高管或相关人员回答股东提问 五、现场投票表决 1、股东填写表决票 2、推举监票人和计票人 3、统计并宣布现场表决结果 六、休会,等待网络投票结果 七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 八、律师宣读本次股东大会法律意见书 九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要 十、主持人宣读股东大会决议 十一、主持人宣布现场会议结束 会议议案 议案一:《关于下属孙公司恒力石化(大连)有限公司投资建设“年产250万吨 PTA-5项目”的议案》 各位股东及股东代表: 为进一步巩固上游产能规模优势,增强聚酯化纤全产业链综合竞争实力,提升上市公司持续盈利能力,恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)下属孙公司恒力石化(大连)有限公司(以下简称“恒力石化”)拟投资298,757万元建设“年产250万吨PTA-5项目”。主要情况如下: 一、投资项目基本情况 1、项目名称:恒力石化(大连)有限公司年产250万吨PTA-5项目 2、项目建设单位:恒力石化(大连)有限公司 3、项目建设地址:大连长兴岛经济区石化产业园区内 4、项目建设内容及规模:主要生产装置、甲醇制氢和氢气回收扩建、循环水站扩建、污水处理站等,其余公用工程及辅助设施均依托现有装置。 5、项目建设期:本项目工程规模大,质量要求高,按照具体情况和实际需要,建设期初步定为22个月。 6、项目投资金额:总投资人民币298,757万元,其中项目建设投资268,881万元(含外汇7,419万美元),铺底流动资金20,914万元。 7、资金筹措:自有资金89,628万元(占总投资的30%)、其余部分向银行申请贷款。 二、对外投资对上市公司的影响 1、由于前期恒力石化一、二期660万吨/年产能项目建设在工程配套上已为后期产能扩充做了提前预留,本次项目建设可充分利用现有建设条件优势,项目公用工程与辅助设施将主要依托于恒力石化现有装置预留,有利于降低总体投资额度,优化项目建设周期,进一步降低恒力石化的整体运行成本。 2、本项目毗邻恒力石化一、二、三期PTA项目,建成后,下属孙公司恒力石化现有PTA产能将由660万吨/年加上在建的三期250万吨,公司合计总产能 增加至1160万吨/年,且新建装置采用英威达最新工艺技术,有利于上市公司进一步强化在聚酯化纤产业链上游PTA行业的技术、规模与成本竞争优势,优化全产业链结构,夯实上游产能领先优势,提升公司综合竞争实力。 3、根据小鱼儿心水论坛昆仑工程有限公司出具的可行性研究报告,恒力石化年产250万吨PTA-5项目达产达效后,预计年均销售收入1,195,500万元,税后利润121,216万元。税后投资回收期约为2.88年,税后财务内部收益率约为42.33%。在国内下游聚酯产能持续扩张和PTA行业复苏向好的行业背景下,公司PTA产能的进一步扩充有利于上市公司满足下游客户需求增长,增加PTA市场份额,改善持续盈利区间。 三、项目投资的风险分析 1、行业周期性波动风险 PTA行业主要受上游石油化工行业、下游聚酯行业、以至终端织造、汽车行业等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响,呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济宏观环境、产业竞争环境等发生较大变化,可能会对公司及项目的经营效益带来周期性波动的风险。 2、市场竞争风险 由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整,可能会导致产量和销售收入不及预期。恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置,是全球单体产能最大的PTA生产基地,公司将利用一体化优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势,巩固并继续提升现有市场竞争地位。 3、融资风险 本项目投资金额来源于自有资金和自筹资金。存在资金筹措不到位的风险,进而影响项目建设进度。恒力石化将积极开展与银行等金融机构合作,保障项目资金顺利筹措。 4、财务风险 本项目投资金额大,短期内将影响恒力石化的现金流,增加财务费用。在项目实施过程中,恒力石化将本着节约、合理的原则,合理安排资金使用规模和进度,严格规范采购、项目施工等,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,严格控制项目成本。 5、其他说明 项目实施主要受上述风险因素影响,可能直接影响项目的经济效益。尽管恒力石化进行了充分必要的可行性研究评估,但在项目实际实施过程中,由于上述风险因素本身存在一定的不确定性,导致项目实施存在建设进度不达预期,项目不能按期达产;项目达产后,项目收益不达预期等风险。敬请广大投资注意投资风险。 请各位股东及股东代表审议! 议案二:《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》 各位股东及股东代表: 公司拟实施回购股份,具体方案如下,本议案需逐项审议: 1、回购股份的目的和用途 鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动,当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于公司炼化一体化项目投产在即、PTA及聚酯业务业绩持续增长的预期,为进一步提升公司价值,增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回归,同时为建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金回购股份。 本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。 2、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股(A股)。 3、回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 4、回购股份的价格 结合近期公司股价,回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股(含18.00元/股),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会(以下简称“小鱼儿心水论坛证监会”)及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 5、回购股份的资金总额及数量 回购资金总额:不低于人民币10亿元,不超过人民币20亿元。 回购股份的数量:按回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限18.00 元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计最大回购股份数量约为1.11亿股,约占本公司截至目前已发行总股本的2.20%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 6、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 7、回购股份的实施期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票: 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内; 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; 3、小鱼儿心水论坛证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 8、回购有关决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东及股东代表审议! 议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议 案》 各位股东及股东代表: 为了配合公司本次回购股份,拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事项: 1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等; 2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定(即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定)调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜; 3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案; 4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作; 6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项; 7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东及股东代表审议! 议案四:《关于修订 <公司章程> 部分条款的议案》 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上海证券交易所股票上市 规则(2018年)》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条 款进行修订,具体情况如下: 原条款 修订后条款 第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 第二十三条公司在下列情况下,可以规定,收购本公司的股份: 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 (一)减少公司注册资本; 规定,收购本公司的股份: (二)与持有本公司股票的其他公司合 (一)减少公司注册资本; 并; (二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股 并; 权激励; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合 (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的 除上述情形外,公司不进行买卖本公司可转换为股票的公司债券; 股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 的活动。 第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因,收购第(一)项至第(三)项的原因收购本公司本公司股份的,应当经股东大会决议。因本股份的,应当经股东大会决议。公司依照第章程第二十三条第(三)项、第(五)项、二十三条规定收购本公司股份后,属于第第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,(一)项情形的,应当自收购之日起10日需经三分之二以上董事出席的董事会会议决内注销;属于第(二)项、第(四)项情形议同意。 的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条第(三)项规定收份后,属于第(一)项情形的,应当自收购购的本公司股份,将不超过本公司已发行股之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)份总额的5%;用于收购的资金应当从公司项情形的,应当在6个月内转让或者注销;的税后利润中支出;所收购的股份应当1年属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 内转让给职工。 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事事项、委托理财、关联交易的权限,建立严项、委托理财、关联交易的权限,建立严格格的审查和决策程序;重大投资项目应当组的审查和决策程序;重大投资项目应当组织织有关专家、专业人员进行评审,并报股东有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 大会批准。 会批准。 一、董事会对以下交易事项: 一、董事会的经营决策权限为: (一)购买或者出售资产; (一)董事会对公司各项投资的资金运用 (二)对外投资(含委托理财、委托贷权限(包括股权投资、生产经营性投资、其 款等) 他各项风险投资)为年度累计投资总额不超 (三)提供财务资助; 过公司最近经审计净资产的50%,单项投资 (四)提供担保(反担保除外); 金额不超过公司最近经审计净资产的30%。 (五)租入或者租出资产; 超出上述权限的投资由董事会提交股东 (六)委托或者受托管理资产和业务; 大会审议决定。 (七)赠与或者受赠资产; 已经按照前款规定履行相关义务的,不 (八)债权、债务重组; 再纳入相关的累计计算范围。 (九)签订许可使用协议; (二)公司资产减值准备提取政策、核销 (十)转让或者受让研究与开发项目; 与转回由董事会审议通过。 (十一)法律法规及规范性意见认定的 (三)公司发生的交易事项,达到以下标 其他交易。 准之一时,须报经董事会批准: 董事会的经营决策权限为: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 (一)董事会对公司各项投资的资金运经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资用权限(包括股权投资、生产经营性投资、产总额同时存在账面值和评估值的,以较高其他各项风险投资)为年度累计投资总额不者作为计算数据; 超过公司最近经审计净资产的50%,单项投 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年资金额不超过公司最近经审计净资产的度相关的主营业务收入占公司最近一个会计30%。超出上述权限的投资由董事会提交股年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝 东大会审议决定。 对金额超过1000万元; (二)公司资产减值准备提取政策、核销 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 与转回由董事会审议通过。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 (三)公司拟收购、出售资产达到以下标审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 准之一时,须报经董事会批准: 万元; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的占公司最近一期经审计净资产的10%以上,资产总额同时存在账面值和评估值的,以较且绝对金额超过1000万元; 高者作为计算数据; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额年度相关的主营业务收入占公司最近一个超过100万元。 会计年度经审计主营业务收入的10%以上, 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 且绝对金额超过1000万元; 其绝对值计算。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计 本条所指的交易范围包括:购买或出售 年度相关的净利润占公司最近一个会计年资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);度经审计净利润的10%以上,且绝对金额提供财务资助;提供担保;租入或租出资产; 超过100万元; 委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠 4、交易的成交金额(含承担债务和费资产;债权或债务重组;签订许可协议;转用)占公司最近一期经审计净资产10%以让或者受让研究与开发项目;法律法规及规 上,且绝对金额超过1000万元; 范性意见认定的其他交易。 5、交易产生的利润占公司最近一个会 (四)公司发生的交易(提供担保、受赠 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额超过100万元。 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其议: 绝对值计算。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 同时,董事会授权总经理在对外投资、资产经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资的购买和出售的权限为交易标的额不超过产总额同时存在账面值和评估值的,以较高公司最近一个会计年度经审计净资产的10%者作为计算数据; (含10%,不包括关联交易)。超过上述权 2、交易标的在最近一个会计年度相关的限范围内的事项,应当由公司董事会审议批主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 准。 计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超 二、董事会对对外担保事项决策的权限过5000万元; 为: 3、交易标的在最近一个会计年度相关的 未达到本章程第四十一条标准的对外担保净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 事项。 润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 三、董事会对关联交易决策的权限为: 4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 公司与关联人发生的交易总额低于占公司最近一期经审计净资产的50%以上,3000万元,或者达到公司最近一期经审计且绝对金额超过5000万元; 净资产绝对值5%以下的关联交易。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 (五)董事会授权总经理在对外投资、资 产的购买和出售的权限为交易标的额不超过 公司最近一个会计年度经审计净资产的10% (含10%,不包括关联交易)。超过上述权限 范围内的事项,应当由公司董事会审议批准。 二、董事会对对外担保事项决策的权限 为: 未达到本章程第四十一条标准的对外担 保事项。 三、董事会对关联交易决策的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),由董事会审议批准。公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易(公司提供担保除外),由公司董事会 审议批准;公司与关联人发生的交易(公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,由股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的,不论数额大 小,均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。 除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变。 请各位股东及股东代表审议! 议案五:《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》 各位股东及股东代表: 公司董事会同意修订《董事会议事规则》,修订后全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请各位股东及股东代表审议!
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