智云股份:2018年年度报告
发布时间:2019-04-15 09:56:00
大连智云自动化装备股份有限公司 2018年年度报告 2019-020 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人师利全、主管会计工作负责人王剑阳及会计机构负责人(会计主管人员)马海峰声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容,均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“三、可能面临的风险”部分详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者对相关风险及内容予以特别关注,并请投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义 .................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 .............................................................................5 第三节公司业务概要.................................................................................................8 第四节经营情况讨论与分析 ...................................................................................11 第五节重要事项.......................................................................................................31 第六节股份变动及股东情况 ...................................................................................49 第七节优先股相关情况...........................................................................................56 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................57 第九节公司治理.......................................................................................................61 第十节公司债券相关情况.......................................................................................66 第十一节财务报告...................................................................................................67 第十二节备查文件目录.........................................................................................168 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、智云股份 指 大连智云自动化装备股份有限公司 鑫三力 指 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 新小鱼儿玄机二站、新小鱼儿玄机二站公司 指 大连智云新小鱼儿玄机二站装备技术有限公司 专用机床 指 大连智云专用机床有限公司 工艺装备 指 大连智云工艺装备有限公司 乾诚科技 指 大连乾诚科技发展有限公司 阿拇特 指 大连阿拇特科技发展有限公司 捷云公司、大连捷云 指 大连捷云自动化有限公司 戈尔公司、戈尔 指 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 昆山捷云 指 昆山捷云智能装备有限公司 东莞投资、东莞智云 指 东莞投资智云发展有限公司 天臣新小鱼儿玄机二站 指 天臣新小鱼儿玄机二站有限公司 九派格金智云 指 深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙) 九派资本 指 深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙) 创业板 指 深圳证券交易所创业板 深交所 指 深圳证券交易所 小鱼儿心水论坛证监会 指 小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会 审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通同伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、本报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 年末、年底 指 相应年度12月31日 月末、月底 指 相应月份最后一日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 智云股份 股票代码 300097 公司的中文名称 大连智云自动化装备股份有限公司 公司的中文简称 智云股份 公司的外文名称(如有) DalianZhiyunAutomationCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写(如有)ZHIYUNAUTOMATION 公司的法定代表人 师利全 注册地址 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 注册地址的邮政编码 116036 办公地址 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 办公地址的邮政编码 116036 公司国际互联网网址 www.zhiyun-cn.com 电子信箱 zhiyun_ir@zhiyun-cn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 史爽 孙聪 联系地址 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 电话 0411-86705641 0411-86705641 传真 0411-86705333 0411-86705333 电子信箱 zhiyun_ir@zhiyun-cn.com zhiyun_ir@zhiyun-cn.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《小鱼儿心水论坛证券报》、《证券时报》 登载年度报告的小鱼儿心水论坛证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 王建新、邱乐群 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市武昌区中南路99号曹再华、陈培毅 自2016年5月起 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入(元) 975,900,111.12 912,991,825.20 6.89% 602,028,931.57 归属于上市公司股东的净利润(元) 122,612,571.97 170,310,449.41 -28.01% 93,022,863.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(元) 111,974,328.45 168,871,680.92 -33.69% 33,969,528.25 经营活动产生的现金流量净额(元) 46,885,004.59 -48,172,747.90 197.33% -141,504,808.07 基本每股收益(元/股) 0.43 0.62 -30.65% 0.35 稀释每股收益(元/股) 0.43 0.62 -30.65% 0.35 加权平均净资产收益率 6.06% 10.75% -4.69% 7.25% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 资产总额(元) 2,624,271,867.36 2,562,810,143.15 2.40% 2,068,647,560.53 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,965,045,685.09 1,982,423,283.13 -0.88% 1,342,224,242.84 六、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 178,569,321.21 328,880,687.42 269,514,123.86 198,935,978.63 归属于上市公司股东的净利润 32,675,009.82 50,826,839.92 58,687,462.32 -19,576,740.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 27,231,469.38 48,710,530.69 55,477,903.09 -19,445,574.71 经营活动产生的现金流量净额 124,462,410.57 -65,110,186.90 22,889,733.14 -35,356,952.22 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照小鱼儿心水论坛会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照小鱼儿心水论坛会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照小鱼儿心水论坛会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照小鱼儿心水论坛会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位:元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 处置固定资产、昆山 2,662,293.40 103,664.18 116,420.82 值准备的冲销部分) 捷云股权收益 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 1,025,910.92 884,814.24 9,783,390.31 受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 13,526.06 12,927.75 占用费 委托他人投资或管理资产的损益 5,453,729.14 理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -37,870.36 463,379.32 648,202.84 主要系鑫三力股权收 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,596,115.35 59,780,033.04 购款个税返还 减:所得税影响额 2,075,460.99 22,203.84 10,175,700.13 少数股东权益影响额(税后) 3,813.16 1,099,011.47 合计 10,638,243.52 1,438,768.49 59,053,335.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (一)主营业务情况 公司以高端智能制造装备为发展主线,致力于发展成为国内一流、国际领先的智能装备系统方案解决商,主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售,并提供相关的技术配套服务。报告期内,公司深化智能制造装备领域战略布局,构建多业务板块协同发展的立体化产业格局,现已形成3C(显示触控模组)智能制造装备、汽车及新小鱼儿玄机二站智能制造装备两大业务板块。 公司各业务板块主要产品及应用领域如下: 业务板块 主要产品 应用领域 3C(显示触控 全自动COG、全自动FOG、双面FOG、全自动COF、全自动FOF等高精度 显示触控模组等3C模组 模组)智能制 邦定类设备,全自动封胶、精密点胶类设备,AOI检测、粒子检测、背光 的组装、生产、检测 造装备板块 检测等全自动检测类设备,全自动端子清洗机,ACF贴附机,背光组装机, OCA全自动贴合设备,3D贴合设备,3D曲面玻璃热弯机,OLED全自动折 弯机等设备,CCM摄像头检测装配设备,车载智能模块线、指纹模组全自 动生产线等 汽车及新能 自动检测设备、自动装配设备、物流搬运设备、清洗过滤设备、切削加工 汽车零部件组装、检测, 源智能制造 设备,以及整线装备等;圆柱锂小鱼儿玄机2站自动组装检测装备、方型/软包锂小鱼儿玄机2站 以及动力锂离子小鱼儿玄机2站、模 装备板块 自动组装装备、模组和PACK组装测试装备等 组和PACK的生产 报告期内,公司主营业务不存在重大变化。 (二)经营模式 公司产品为非标准化的专用自动化设备,需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制,公司以客户需求为导向,建立了与之对应的经营模式: 1、研发模式 公司采用自主研发模式,拥有强大的专业研发队伍,层次分明、规范完善的研发创新体系。公司与下游客户建立了紧密的合作关系,根据客户设备需求、技术参数及自动化需求专设研发项目组,开展并跟进研发各项工作。公司采取前置性的研发投入和技术储备,以研发为先导,提前布局OLED及半导体相关业务领域。同时,公司长期与国外厂商开展技术交流,并与国内著名高校进行广泛合作,提高公司研发效率,降低研发风险,进行持续创新研究。 2、销售模式 公司主要采取订单直销模式,自主销售。公司凭借丰富的产品研发经验和技术积累,在行业内具备较高的知名度,积累了丰富的优质客户资源,并注重日常维护客户关系,及时沟通和了解客户的设备采购需求,争取订单;对于潜在的目标客户,公司通过多种渠道收集客户信息和需求,跟踪客户动态,并根据客户的具体情况为其提供全面解决方案,进一步开拓市场。 3、采购模式 公司主要采取以产定购的采购模式。公司建立了严格的采购管理制度,根据产品订单对原材料的需求以及生产计划,结合原材料库存情况制定采购计划,分批向合格供应商外购或定制,以保证采购的及时性,并控制存货水平。此外,公司会对于部分采购不便、到货周期较长的原材料进行适量备货。 4、生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式。按照客户要求,生产部门根据合同期及车间生产安排情况与设计部共同制定生产进 度计划,并分工实施生产。对于部分标准型号的设备,公司根据客户未来投资采购计划进行预先生产,准备适当数量的设备作为安全库存。公司积极开展分布式生产模式,以就近客户、贴近服务为原则设立研发生产基地,降低产品与客户距离,尽最大的努力满足当地客户需求,提高反应速度。同时,公司持续推进产品标准化工作,降低采购成本和生产成本,提高公司的生产效率。 报告期内,公司各业务板块独立运营、协同发展,经营模式未发生重大变化。 (三)报告期内主要业绩驱动因素 1、在国内产业转型升级和人口红利消失的背景下,制造企业迫切需要提升生产效率、降低单位成本,制造装备的自动化升级、进口替代与人工替代需求明显增加;公司所涉平板显示触控行业重心向国内转移,产业投入加速,并伴随着产品更新和技术升级,设备更新及自动化升级需求增加。 2、公司以市场为导向,着眼于自身行业定位和地位,充分调动市场优势资源,加强各业务板块产品结构及客户结构的优化调整,加快产业布局、提升管理效率,不断推动研发创新和技术能力提升,深化与国际、国内客户的合作力度,提高产品研发的超前能力和生产研发综合配套能力。 报告期内,公司主要业绩驱动因素未发生重大变化。 (四)公司所处的行业地位 报告期内公司所属行业格局和发展趋势,请详见“第四节、经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。 公司是国内为数不多的能够提供定制化智能制造装备解决方案的企业之一,在显示触控模组自动化装备、汽车动力总成自动化装备等细分领域的核心技术和产品均处于国内领先地位;子公司鑫三力在液晶显示模组自动化装备bonding、点胶、检测类产品具备国际领先技术水平,在国内厂商中具有绝对优势,已通过国际一流企业认证,客户覆盖了众多国际、国内一线品牌在国内的主要供应商,现已成为全球领先的显示触控模组全自动设备供应商之一。 公司将继续加强自身研发储备,发挥技术优势和客户优势,积极调配资源,围绕着OLED以及半导体等相关设备需求,积极开拓新领域新业务,强化设备整线解决方案供应商能力,进一步提高公司各业务板块在所处行业的领先地位,推动公司持续快速健康发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 长期股权投资较期初增加1,010.55万元,增长51.13%,主要为本期投资成立深圳九派格金智云智能 股权资产 制造产业投资企业(有限合伙)及转让天臣新小鱼儿玄机二站股份所致。 固定资产 无重大变化 无形资产 无形资产较期初增加8,682.52万元,增长159.92%,主要为鑫三力购买坪山土地使用权所致。 在建工程 在建工程较期初增加2,436.26万元,增加506.70%,主要为南方智能制造研发中心建设项目增加所致。 货币资金 货币资金较期初增加6,130.37万元,增加53.53%,主要为本期子公司鑫三力销售回款增加所致。 应收票据 应收票据较期初增加2,818.11万元,增加101.48%,主要为公司业务增长致应收票据增加。 应收账款 应收账款较期初增加10,133.94万元,增长17.52%,主要为公司业务增长致应收账款增加较多。 预付账款 预付账款较期初减少2,487.71万元,减少62.27%,主要为公司采购材料预付款减少所致。 其他应收款 其他应收款较期初增加67.07万元,增长4.21%,主要为本期关联方往来款增加所致。 存货 存货较期初增加2,141.94万元,增长5.37%,主要为本期公司业务增长,发出商品增加所致。 其他流动资产 其他流动资产较期初减少27,492.25万元,减少98.17%,主要为本期银行理财产品到期所致。 可供出售金融资产增加2,018.23万元,增加100%,主要为转让天臣新小鱼儿玄机二站有限公司和昆山捷云智能 可供出售金融资产 装备有限公司股份所致。 长期待摊费用 长期待摊费用较期初增加441.39万元,增长514.95%,主要为鑫三力新搬迁厂房装修费增加所致。 递延所得税资产较期初增加435.33万元,增长32.51%,主要为鑫三力计提坏账准备金,已确认的递 递延所得税资产 延所得税资产增加所致。 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、核心技术优势 公司以科技研发作为自身发展最为核心的内生动力,技术领先是保持核心竞争力的关键因素。公司及各子公司高度重视技术创新与自主研发能力,建立了层次分明、规范完善的研发体系,研发实力稳步提升,具备持续的自主研发与创新能力;通过强化技术储备和产品升级、开展国际合作和技术引进、加强专利申报和产权保护,不断提高公司的技术创新力和价值创造力,加快公司核心竞争能力的提升。公司及各子公司拥有并掌握了成套智能制造装备方案解决密切相关的加工装配检测技术、覆盖3C领域多种模组多种工序的智能制造装备核心技术,且在所属细分领域具备领先优势。 2、客户资源优势 公司在经营过程中,凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在行业内具备了较高的知名度,积累了丰富的国内外知名企业客户资源,与下游知名企业进行紧密且长期稳定的合作,不但有助于公司迅速扩大销售规模,同时有利于公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新,及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求,进行前瞻性研发,以巩固并提升在行业内的核心竞争力,为公司保持市场的领先地位奠定了牢固基础。 3、产品开发优势 公司智能制造装备具有显著的专用性和定制性特征,需要针对下游客户的具体工艺及技术要求进行产品个性化开发和设计,且下游产业技术更新速度较快,新技术对于生产工艺等方面提出更高的要求,需要对新技术、新产品进行前瞻性的研究和掌握,以适应行业与客户的需求。公司及子公司鑫三力均为国家高新技术企业,拥有高端创新的技术研发及产品开发人才队伍,形成了一套贴近市场的快速反应机制,搭建了一个具有核心竞争优势的产品开发平台,进行前置性研发投入和技术储备,提高产品开发的效率与质量。 4、品牌效应优势 公司产品主要为非标准化设备,根据客户的需求进行个性化设计,相比一般行业往往对品牌知名度有着更大的依赖。经过多年的发展,公司以其在技术开发、产品质量、品质服务等方面的优势逐步在业内树立了自身良好的声誉,同时公司致力于成为整体解决方案提供商,及时根据市场变化和客户需求创新产品,并提供定制化、全方位优质服务,“智云”、“鑫三力”等品牌均已广为市场所认同和接受,这为公司巩固行业地位,提升整体竞争能力,扩大市场份额打下了良好基础。 报告期内,公司核心竞争能力未发生重大变化。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年,全球经济下行压力明显化,国内经济全面进入新常态,复杂多变的市场环境使企业生产经营面临严峻的挑战。报告期内,公司董事会及管理层坚持战略规划对经营管理工作的引领作用,围绕年度发展战略和全年经营目标,稳步推进3C(显示触控模组)智能制造装备、汽车及新小鱼儿玄机二站智能制造装备两板块业务的同时,加快内部结构调整步伐,加大内部资源整合力度,发挥自主创新优势做好全面的前沿技术储备,并着力推动新技术、新产品储备的转化应用,增强公司主营业务核心竞争力,促进公司产业生态价值增长,为公司后续健康、高速、持续发展蓄力。 报告期内,公司实现营业收入97,590.01万元,实现营业利润14,555.76万元,实现利润总额14,583.67万元,实现归属于上市公司股东的净利润12,261.26万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11,197.43万元。 2018年,公司重点完成了以下工作: 1、融合产业资本,加速战略落地 报告期内,为加快现有各业务领域全产业链的构建与完善,加速公司发展战略落地和经营目标实现,公司加强资本运作的筹划工作,并与专业投资机构深圳市前海九派资本合伙企业发起设立了产业投资并购基金:深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙),该并购基金已完成了工商变更登记手续,取得了深圳市市场监督管理局下发的《变更(备案)通知书》。该并购基金的投资方向整体为智能制造领域,重点关注与公司目前主营业务及既定战略业务相关的显示触控行业(LCD、OLED)核心装备、3C行业相关检测及非标装备、锂电自动化及新小鱼儿玄机二站汽车自动化装备、半导体自动化装备、AI工业应用及智能制造核心零部件,符合公司发展战略需要。该并购基金借鉴成熟市场投资基金的运作模式,借助专业投资机构在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面的专业能力、经验和资源开展后续运作,能够扩大公司并购项目来源,为公司储备潜在并购标的,降低和规避公司直接并购产生的信息不对称风险,将为公司加快外延式发展步伐,完善公司产业布局,实现公司规模和经济效益的有效扩张打下良好基础,为推动公司持续、快速、稳定发展提供保障。 2、变更募投项目,助力规模发展 报告期内,公司主力业务3C智能制造装备板块受益于行业景气度提升步入发展的快车道,为打好产业化、规模化发展基础,进一步提高募集资金的使用效率,公司根据未来发展战略以及3C智能装备制造行业近年的实际发展状况,并从企业经营实际出发,积极将“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”两个募投项目变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”,项目投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化,但项目实施主体、实施地点、项目投资规模、实施周期进行了变更调整。公司已完成对变更后募投项目实施主体鑫三力的增资,增资资金将全部用于项目的实施,促进项目尽早启动并投入使用,完善重大产品研发和试验检测平台,提升关键设备和系统产业化的能力。研发升级与产能储备协同,将进一步为公司战略的转型升级和核心业务的持续发展提供创新支撑和产能保障,促进部分具有自主知识产权的关键产品及系统实现技术和规模的双突破,推动公司发展质量和经济效益全面攀升。 3、积极回购股份,彰显发展信心 报告期内,基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,为切实维护广大投资者利益、推动公司价值合理回归,并进一步实施人才高地战略、强化人才体系构建、完善长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,公司将使用资金总额区间为不低于人民币15,000万元,不超过人民币30,000万元的自有资金或自筹资金回购公司股份,回购股份价格不超过人民币20元/股,截至报告期末,公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股,回购的股份数量占公司目前总股本的比例为3.7142%,支付的总金额为120,558,776.82元(含手续费)。本次回购股份将全部或部分用于实施股权激励计划或员工持股计划,将充分调动人才的积极性和创造性,有效增强人才的归属感、使命感和责任感,促进形成一只与公司发展战略及企业文化相契合的,健康、稳定的高素质人才队伍,实现公司人才价值的最大化,提高公司的凝聚力和竞争力,为公司持续健康发展奠定良好的基础。如未能在股份回购完成之后12个月内实施前述计划,余留股份予以依法注销,减少公司注册资本。 4、调整客户结构,加强战略合作 报告期内,公司各业务板块根据客户行业发展趋势和特点,在全面配合国际、国内新老主流客户需求进行技术开发、产品研发的同时,主动调整客户结构,并与客户建立良好稳定的合作关系。以3C业务板块为例,未来平板显示触控模组产业将向拥有显示面板的客户集中,公司一方面向资源类客户发展,与业内领先的平板显示企业客户(如京东方、天马、唯信诺、华显、信利)均建立战略合作关系,另一方面加强与国际一线手机品牌客户(如苹果、华为、小米)形成战略合作,增强客户粘性的同时,促使各级客户阵营均衡发展。通过客户结构调整,业务板块客户单一、订单集中等问题得到了明显改善,大客户营收占比大幅下降,营收结构更加合理。此外,公司以就近客户、贴近服务为原则,于2018年底开始筹建武汉研发中心,计划将部分折叠屏、柔性屏相关自动化设备的研发工作转移至武汉,提升与客户的技术交流效率,最大程度满足客户服务需求,进一步加强公司在OLED等相关领域的技术、服务优势。 5、专设事业部门,巩固行业地位 报告期内,公司继续将技术创新的着眼点立足于符合市场需求、符合行业特点、符合公司资源现状的前沿应用技术创新上,继续完善核心技术、领先产品与系统解决方案为一体的产业链。公司基于自身在OLED领域自动化设备技术的日渐成熟,考虑未来OLED自动化设备的巨大市场潜力,结合公司实际情况,在鑫三力成立了OLED自动化设备事业部,全面负责公司OLED显示模组自动化设备的研发,生产、销售等业务。以新成立的OLED事业部为核心,公司将统筹在邦定机、点胶机、3D贴合机、折弯机,以及组装、检测设备等关键设备的研发制造能力,着力建设适合OLED显示模组自动化设备的专用生产场地以及生产设施,协调公司的优势资源,组建专门的研发、生产及销售团队,形成强大的OLED显示模组自动化产线整体解决方案能力,确保持续保持行业领先性,占领行业发展的制高点,为全力开拓新市场提供有力支撑,促进公司产业生态价值实现可持续增长。 6、持续研发创新,转化科研成果 报告期内,公司坚持技术领先型发展战略,着力提升研发质量和效率,推动新技术、新产品储备的转化应用,不断拓展新的利润增长点。3C业务板块重新整合优化现有研发团队,进一步加强校企合作,紧跟国际一流客户的步伐,确保产品研发更加高效,能够快速响应市场需求,确保产品结构更加合理,能够充分满足客户需求。公司新开发的COF邦定机和焊接机通过了国际一流企业的认证,成为报告期内新增营业收入的重要来源。 公司持续转化科研成果并加强知识产权保护。报告期内,公司“产能200PPM的18650型圆柱小鱼儿玄机2站自动化生产线设备”项目申报2018年“专精特新”产品技术获得证书,母公司被评为“2018年辽宁省‘专精特新’中小企业”;报告期内,公司及各子公司完成专利申请18项(其中发明专利6项、实用新型专利12项),获授专利8项(其中发明专利3项、实用新型专利5项),截至报告期末,公司及各子公司拥有已授权有效专利100项(其中发明专利31项、实用新型专利69项),软件著作权17项,申请中专利23项(其中发明专利14项、实用新型专利9项)。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 (1)营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号――上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求: 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号――上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求: 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号――上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求:否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号――上市公司从事医疗器械业务》的披露要求: 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位:元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 975,900,111.12 100% 912,991,825.20 100% 6.89% 分行业 自动化装备业 958,019,851.47 98.17% 907,267,814.41 99.37% 5.59% 其他业务 17,880,259.65 1.83% 5,724,010.79 0.63% 212.37% 分产品 自动检测设备 44,550,983.79 4.57% 41,451,421.26 4.54% 7.48% 自动装配设备 125,932,490.28 12.90% 150,164,728.44 16.45% -16.14% 物流搬运设备 13,127,914.45 1.35% 22,628,737.05 2.48% -41.99% 清洗过滤设备 28,615,893.10 2.93% 24,516,239.31 2.69% 16.72% 锂小鱼儿玄机2站装备设备 26,856,410.24 2.94% -100.00% 平板显示模组设备 743,658,246.51 76.20% 638,675,807.87 69.95% 16.44% 其他 2,134,323.34 0.22% 2,974,470.24 0.33% -28.25% 其他业务收入 17,880,259.65 1.83% 5,724,010.79 0.63% 212.37% 分地区 东北 27,930,456.43 2.86% 90,178,662.70 9.88% -69.03% 华北 83,952,437.56 8.60% 42,300,100.18 4.63% 98.47% 华东 464,314,734.55 47.58% 590,252,823.88 64.65% -21.34% 华南 299,464,129.92 30.69% 122,958,035.31 13.47% 143.55% 华中 42,789,162.71 4.38% 50,083,932.39 5.49% -14.57% 西南 39,568,930.30 4.05% 11,494,259.95 1.26% 244.25% 其他业务收入 17,880,259.65 1.83% 5,724,010.79 0.63% 212.37% (2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位:元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 分产品 自动装配设备 125,932,490.28 102,269,079.98 18.79% -16.14% -16.84% 3.78% 平板显示模组设备 743,658,246.51 414,992,188.51 44.20% 16.44% 58.17% -24.99% 分地区 华东 464,314,734.55 267,435,514.49 42.40% -21.34% 9.55% -27.69% 华南 299,464,129.92 177,599,767.92 40.69% 143.55% 116.60% 22.15% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 销售量 台 1,238 1,243 -0.40% 自动化装备业 生产量 台 1,301 1,287 1.09% 库存量 台 379 390 -2.82% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 (4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用□不适用 否 截至2018年7月,公司全资子公司鑫三力最近十二个月内与宸美(厦门)光电有限公司(以下简称“宸美光电”)签订的《设备买卖合同》合同金额累计为283,672,615元(不含税),占公司最近一期经审计营业收入的31.07%,可能对公司的经营成果产生重大影响。截至本报告期末,上述合同已履行完毕。 详情请参见公司刊登在小鱼儿心水论坛证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 (5)营业成本构成 行业和产品分类 单位:元 2018年 2017年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自动化装配业 营业成本 589,899,242.07 97.53% 485,977,999.44 99.19% 21.38% 单位:元 2018年 2017年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自动装配设备 营业成本 102,269,079.98 16.91% 122,976,800.86 25.10% -16.84% 平板显示模组设备营业成本 414,992,188.51 68.61% 262,377,781.18 53.55% 58.17% 说明 (6)报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 与上年相比,因注销减少大连阿拇特科技发展有限公司1家子公司,因转让股权导致丧失控制权而减少昆山捷云智能装备有限公司1家子公司,详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 (7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 523,077,876.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 53.60% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 5.91% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例 1 第一名 295,372,321.79 30.27% 2 第二名 102,456,992.63 10.50% 3 第三名 68,712,787.66 7.04% 4 第四名 28,738,627.13 2.94% 5 第五名 27,797,147.63 2.85% 合计 -- 523,077,876.84 53.60% 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 153,029,873.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.84% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例 1 第一名 34,984,801.63 5.91% 2 第二名 33,385,230.66 5.64% 3 第三名 31,880,836.70 5.38% 4 第四名 27,619,353.93 4.66% 5 第五名 25,159,650.75 4.25% 合计 -- 153,029,873.67 25.84% 主要供应商其他情况说明 □适用√不适用 3、费用 单位:元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 77,013,441.08 76,538,688.62 0.62%无重大变化 管理费用较上年同期增加230.59万元,主要系本期职 管理费用 58,953,024.97 56,647,119.91 4.07% 工薪酬及折旧摊销增加所致。 财务费用较上年同期减少164.23万元,主要系本期利 财务费用 7,783,315.33 9,425,626.97 -17.42% 息费用支出减少所致。 研发费用 40,841,640.15 40,346,522.09 1.23%无重大变化 资产减值损失较上年同期增加1,271.31万元,主要系 资产减值损失 41,980,969.99 29,267,860.96 43.44% 本期计提存货跌价准备增加较多所致 4、研发投入 √适用□不适用 作为高新技术企业,报告期内,公司及各子公司技术中心持续加大研发力度,加强研发项目管理,通过梳理研发流程,整合各类资源,组织有效实施,达到提高效率、改善研发质量、降低成本的目的,提升了研发项目整体运行水平,布局新的利润增长点。 报告期内,公司研发投入4,084.16万元,占营业收入比例4.19%,公司研发费用全部转为当期管理费用,未予以资本化。公司新增研发项目:YN系列缸体主轴承盖压装机、缸体及缸盖碗形塞压装机、缸体及缸盖气密封测漏机;新一代ISZ缸体、缸盖辅机线;NPT20缸体及缸盖加工产线辅机清洗机;0TD/0TDZ发动机缸体、缸盖辅机压装、试漏设备;EDU2新小鱼儿玄机二站汽车驱动电机自动化装配生产线;高精度全自动COF冲切机;LCD全面屏高精度全自动COF整线;面向TFT/LCD的高精度全自动COG绑定设备;基于精准定位技术的高速全自动FOG绑定设备;高效全自动车载绑定线;基于机器视觉的全自动在线式高精密点胶机;全自动多边多颗COG设备;高端全自动多边多颗AOI粒子检测机;通用型全自动端子清洗机;柔性电路板全自动上料机;可自动卷带的高精度全自动ACF贴合机;全自动BC背光贴合组装机等。以上项目的研发有利于满足客户定制需求和先进工艺需求,丰富产品线,扩大产品的市场适用范围,提升公司技术能力和技术积累,提升市场竞争力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018年 2017年 2016年 研发人员数量(人) 186 298 282 研发人员数量占比 17.45% 22.09% 21.63% 研发投入金额(元) 40,841,640.15 40,346,522.09 40,224,677.04 研发投入占营业收入比例 4.19% 4.42% 6.68% 研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 报告期内,公司整合优化现有研发团队,进行组织架构调整,较往期统计口径不同。 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 5、现金流 单位:元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 913,261,600.31 765,217,706.28 19.35% 经营活动现金流出小计 866,376,595.72 813,390,454.18 6.51% 经营活动产生的现金流量净额 46,885,004.59 -48,172,747.90 197.33% 投资活动现金流入小计 280,573,255.26 11,452.99 2,449,681.72% 投资活动现金流出小计 226,219,396.50 453,008,369.52 -50.06% 投资活动产生的现金流量净额 54,353,858.76 -452,996,916.53 112.00% 筹资活动现金流入小计 277,595,316.61 677,650,435.46 -59.04% 筹资活动现金流出小计 319,125,052.44 196,923,785.90 62.06% 筹资活动产生的现金流量净额 -41,529,735.83 480,726,649.56 -108.64% 现金及现金等价物净增加额 59,853,797.52 -20,443,278.83 392.78% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 1、经营活动现金流入增加19.35%,主要原因系本期营业收入增加,销售商品收到的现金增加所致; 2、经营活动现金流出增加6.51%,主要原因系本期营业收入增加,购买商品支付的现金增加所致; 3、投资活动现金流入增加2,449,681.72%,主要原因系本期收到银行理财产品本金所致; 4、投资活动现金流出减少50.06%,主要原因系上期购买银行理财产品本期到期,本期支付九派格金智云投资款及鑫三力交易对价调整额共同所致; 5、筹资活动现金流入减少59.04%,主要原因系上期存在非公开发行股票资金所致; 6、筹资活动现金流出增加62.06%,主要原因系本期进行股票回购所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务情况 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位:元 2018年末 2017年末 比重增 占总资 占总资 重大变动说明 金额 金额 减 产比例 产比例 货币资金 175,821,282.29 6.70%114,517,537.31 4.47% 2.23%主要为本期子公司鑫三力销售回款增加所致 应收账款 679,884,678.5225.91%578,545,264.9822.57% 3.34%主要为公司业务增长致应收账款增加较多 存货 420,215,530.1216.01%398,796,100.6115.56% 0.45%主要为本期公司业务增长,发出商品增加所致 主要为本期投资成立九派格金智云及转让天 长期股权投资 29,870,162.90 1.14% 19,764,617.30 0.77% 0.37% 臣新小鱼儿玄机二站股份所致 固定资产 113,265,610.44 4.32%114,386,468.06 4.46% -0.14%无重大变化 主要为南方智能制造研发中心建设项目增加 在建工程 29,170,679.47 1.11% 4,808,122.00 0.19% 0.92% 所致 主要系鑫三力保证借款、抵押质押保证借款增 短期借款 248,995,316.61 9.49%168,560,499.36 6.58% 2.91% 加所致 其他流动资产 5,125,802.70 0.20%280,048,293.6710.93%-10.73%主要为本期银行理财产品到期所致 可供出售金融 20,182,256.81 0.77% 0.00 0.00% 0.77%主要为转让天臣新小鱼儿玄机二站和昆山捷云股份所致 资产 无形资产 141,118,207.92 5.38% 54,293,010.46 2.12% 3.26%主要为鑫三力购买坪山土地使用权所致 长期待摊费用 5,271,016.66 0.20% 857,143.53 0.03% 0.17%主要为鑫三力新搬迁厂房装修费增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、本公司以账面原值为37,001,709.16元的房屋建筑物(不动产证号:辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014283号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014287号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014289号及账面原值为2,091,959.68元的土地(不动产证号:辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014283号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014287号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014289号)作为抵押物,与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订了担保的最 高债权额为80,000,000元的《最高额抵押合同》,用于自2018年7月17日至2019年7月16日本公司与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订的最高额抵押担保合同的履行。 2、其他货币资金中3,239,947.46元系本公司及子公司鑫三力为开具银行保函、信用证存入的保证金。除此之外,期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 163,569,949.96 197,000,000.00 -16.97% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位:元 披露日 披露索 被投资公主要投资投资金 持股 资金 投资产品预计本期投是否 合作方 期(如 引(如 司名称 业务方式 额 比例 来源 期限类型收益资盈亏涉诉 有) 有) 九派资本、深圳市九派汇 深圳九派 海投资管理合伙企业(有 格金智云 限合伙)及有限合伙人珠 2018年 智能制造产业 30,000,038.89自有 海发展投资基金(有限合 -129,837 其他 长期投资 否 06月13巨潮资 产业投资投资 00.00 %资金 伙)、珠海格力创业投资 .10 日 讯网 企业(有 有限公司、长兴九派股权 限合伙) 投资基金管理合伙企业 (www. (有限合伙) cninfo.c om.cn) 深圳市鑫 3C 自动 2018年 三力自动 130,319,100.00募集 智能 161,017, 化设增资 不适用 长期 否 10月20 化设备有 949.96 %资金 化设 298.37 备 日 限公司 备 160,319, 160,887, 合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- -- 949.96 461.27 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 (1)募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 报告期内累计变更累计变更 尚未使用 本期已使已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途用途的募用途的募 募集资金 募集年份募集方式 用募集资用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资集资金总集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 募集资金 2010 公开发行 26,442.16 45.9729,124.67 0 3,500 13.24% 0.03 0 专户 非公开发 募集资金 2015 行 38,429.12 56.2638,485.38 0 0 0.00% 0专户 0 非公开发 募集资金 2017 46,818.62 12.0919,148.0429,514.7129,514.71 63.04% 28,238.5 0 行 专户 合计 -- 111,689.9 114.3286,758.0929,514.7133,014.71 29.56%28,238.53 -- 0 募集资金总体使用情况说明 (一)首次公开发行募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891号)核准,大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年7月向社会公开发行人民币普通股(A股)1,500万股,每股发行价为19.38元,应募集资金总额为人民币29,070.00万元,扣除各项发行费用的募集资金净额为25,859.915万元,以上募集资金已由华普天健会计师事务所(北京)有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证。根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号文的规定,公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用582.24万元,从发行费用调整记入2010年度期间损益,同时募集资金净额增加582.24万元,即募集资金净额合计为26,442.155万元。公司首次公开发行股票募集资金净额26,442.155万元,除募集资金投资项目使用资金12,000万元外,其余部分14,442.155万元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 2、募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日,以前年度已使用募集资金29,078.70万元,扣除累计已使用募集资金后,以前年度公司募集资金专户余额合计为45.91万元,其中募集资专金户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,682.46万元。2018年实际使用募集资金及利息共计45.97万元,其中因募集资金账户核销转为流动资金金额为13.12万元,2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为918.13元。 截至2018年12月31日,公司累计已使用募集资金(含超募资金)及利息共计29,124.67万元,募集资金专户余额为人民币313.86元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 (二)非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2015]2555号)核准,公司向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,每股发行价格为27.70元,募集配套资金金额合计40,165.00万元。根据有关规定扣除与发行有关的费用、中介机构费用1,735.88万元后,实际募集资金金额为38,429.12万元。该募集资金已于2015年12月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]3944号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日,以前年度已使用募集资金38,429.12万元,扣除累计已使用募集资金后,以前年度公司募集资金专户余额合计为56.15万元,其中募集资金专户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为56.15万元。2018年实际使用募集资金及利息共计56.26万元,其中募集资金账户核销转为流动资金金额为56.26万元,2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,084.85元。 截至2018年12月31日,公司累计已使用募集资金及利息共计38,485.38万元,募集资金专户余额为人民币0元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 (三)2016年创业板非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]561号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股19,599,834股,发行价格为每股人民币24.49元,募集资金总额为 479,999,934.66元,2017年8月3日,保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用11,813,691.51元,实际募集资金净额为468,186,243.15元,其中计入股本19,599,834元,计入资本公积 448,586,409.15元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年8月4日出具了《验资报告》(会验字[2017]4716号)。 2、募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日,以前年度已使用募集资金19,135.95万元,扣除累计已使用募集资金后,以前年度公司募集资金专户余额合计为27,730.71万元,其中募集资专金户利息收入收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.04万元。2018年实际使用募集资金及利息共计12.09万元,其中因为募集资金账户核销转为流动资金金额为12.09万元,使用募集资金暂时补充流动资金15,000万元,2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为519.88万元。 截至2018年12月31日,公司累计已使用募集资金及利息共计19,148.04万元,使用募集资金暂时补充流动资金15,000万元,募集资金专户余额为人民币13,238.50万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 (2)募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位:万元 截止报 项目可 是否已 募集资 截至期截至期项目达到 调整后 本报告 本报告告期末是否达 行性是 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计末投资预定可使 投资总 期投入 期实现累计实到预计 否发生 募资金投向 目(含部投资总 投入金进度(3)用状态日 额(1) 金额 的效益现的效 效益 重大变 分变更) 额 额(2) =(2)/(1) 期 益 化 承诺投资项目 1.大连智云技术中心 2017年08 是 8,7003,103.91 03,103.91100.00% 0 0不适用 否 及配套建设项目 月15日 2.大连智云自动化生 2012年07-645.8-2,326.0 否 3,300 3,300 0 3,300100.00% 否 否 产建设项目 月31日 1 8 3.剩余募集资金(含 利息)永久补充流动是 06,946.27 06,946.27100.00% 0 0不适用 否 资金 4.3C智能制造装备 是 16,000 0 0 0 0.00% 0 0不适用 否 产能建设项目 5.南方智能制造研发 是 13,000 0 0 0 0.00% 0 0不适用 否 中心建设项目 17,818.617,818.6 17,818.6 6.补充流动资金 否 0 100.00% 不适用 否 2 2 2 58,818.6 -645.8-2,326.0 承诺投资项目小计 -- 31,168.8 031,168.8 -- -- -- -- 2 1 8 超募资金投向 1.补充永久性流动资 否 5,640.165,640.16 05,640.16100.00% 不适用 否 金 2.对外共同投资设立 否 1,484.341,484.34 01,484.34100.00% 不适用 否 公司 3.实施大连智云自动 化工业园公共基础 否 3,350 3,350 32.853,352.58100.08% 不适用 否 设施及配套建设项 目 4.收购吉阳科技股权 否 5,284.295,284.29 05,284.29100.00% 不适用 否 并增资 15,758.715,758.7 15,761.3 超募资金投向小计 -- 32.85 -- -- 0 0 -- -- 9 9 7 74,577.446,927.5 46,930.1 -645.8-2,326.0 合计 -- 32.85 -- -- -- -- 1 9 7 1 8 (1)经公司第三届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过,承诺募投项目之 “技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁,相关工作已展开;该募投项目已达到预定可使用 状态,并正常开展工作,经公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过, 该募投项目已结项。此外,由于“技术中心建设项目”经济效益通过强化技术研发、拓展市场领域、推 未达到计划进度或 进产品销售、消化新增产能间接体现,故无法核算已实现的经济效益。 预计收益的情况和 (2)承诺募投项目之“自动化生产建设项目”已投入使用,根据内部的业务、产品分工安排,厂房设 原因(分具体项目) 备主要交由子公司新小鱼儿玄机二站公司、捷云公司使用,但由于公司新小鱼儿玄机二站业务尚处市场培育及开拓阶段,传 统业务市场需求空间有限且同行业企业间竞争加剧,项目收益未及预期。 (3)超募资金项目之“大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目”已实施完毕,工程质保 金于2018年已支付完毕。 项目可行性发生重 报告期内,项目可行性未发生重大变化。 大变化的情况说明 超募资金的金额、用适用 途及使用进展情况 (1)2011年1月5日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动 资金》的议案,同意公司使用超募资金2000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安 证券发表了相关意见。2011年7月4日,公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户,并已 将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (2)2011年7月11日,公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流 动资金》的议案,同意使用的2800万元超募资金永久补充流动资金,主要用于原材料采购、市场开 拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。 (3)2011年10月24日,公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对 外投资共同设立公司》的议案,同意以大连普兰店经济开发区土地(地号2801156-1,面积23178 �O,工业用地)出资650万元及超募资金600万元与小鱼儿心水论坛汽车工业工程公司及其他4名自然人股东, 共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。 (4)2012年11月27日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连 智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案,同意使用超募资金3350万元实施大连智 云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管 网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程。监事会、独立董事及平安证券有限公 司发表相关意见。 (5)2013年10月28日,公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金》的议案,同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发 表了相关意见。2014年4月22日,公司将上述资金全部归还至募集资金专户。 (6)2013年12月25日,公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增 资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》,董事会同意本次公司使用超募资金8,843,444.69元人 民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司(以下简称“捷云公司”)增资,捷云公司股东郑彤、王玉 杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后,捷 云公司注册资本由1,595,947.42元人民币增加至1,200万元人民币,公司仍将持有捷云公司85%的股 权。该超募资金使用事项已实施完毕。 (7)2014年10月23日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。 该超募资金使用事项已实施完毕。 (8)2015年2月4日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分 利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金 的议案》,同意公司使用剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元,共计 52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资,从而使公司对吉阳科技持股比 例达到53.5948%,成为其控股股东。同时,公司计划将剩余的超募资金利息永久性补充公司流动资 金。该超募资金使用事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,并已实施完毕。 相关公告均已刊登于小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目 (1)公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十四次会议,将“技术中心建设项目”实施地点由实施地点变更情况 西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。目前,公司已将该项目的实施方式由自建变更 为租赁。该募投项目已达到预定可使用状态,并正常开展工作,经公司于2017年8月28日召开的第 四届董事会第五次会议及2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过,该募投项 目已结项。 (2)2018年9月14日,公司召开2018年第六次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》,原项目名称:“3C智能制造装备产能建设项目”、“南方智能制造研发中心建设项目”, 实施主体:“智云股份、东莞智云”,实施地点:“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧,D8 号路东侧”;新项目名称:“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”,实施 主体:“鑫三力”,实施地点:“深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东”。拟使用募集资金29,514.71万元, 公司已投入到原募集项目“南方智能制造研发中心建设项目”的1327.33万元募集资金,将由东莞智云 以自有资金进行置换,上述置换完成后,前述两个原募集资金余额合计29,514.71万元将全部用于变 更后的募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。 相关公告均已刊登于小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站。 适用 以前年度发生 公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议,并于2015年7月1日召开2015年第二次 募集资金投资项目 临时股东大会,审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额,并将剩余募集资金永久补实施方式调整情况 充流动资金的议案》,将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁, 相应投资总额由8700万元调整为5200万元(含实际已投入募集资金624.52万元)。该募投项目已达 到预定可使用状态,并正常开展工作,经公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议及 于2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过,该募投项目已结项。 相关公告均已刊登于小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站。 适用 1)2010年8月26日公司第一届董事会第十一次会议决议通过,使用募集资金19,123,720.00元置换 预先已投入募集资金项目的自筹资金(均为对募投项目之“技术中心建设项目”的投入)。 (2)2017年8月28日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》。在2016年非公开发行股份募集资金到位之前,公司根据募投项目 募集资金投资项目 进度的实际情况,“南方智能制造研发中心建设项目”以自筹资金预先投入13,273,345.00元;公司使用先期投入及置换情 募集资金置换上述预先投入的自筹资金。 况 (3)公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议,审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,东莞智云拟使用自有资金13,273,345.00元募集资金, 置换后募集资金将投入到变更后的新募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发 中心建设项目”使用。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对该置换金额出具了《关于大连智云 自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金的专项审核报告》 [XYZH/2018SZA300245]。 相关公告均已刊登于小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站。 适用 (1)2011年1月5日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充 流动资金的议案》,同意使用超募资金2,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准 用闲置募集资金暂 之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于2011年7月4日归还至募集资金账户。时补充流动资金情 (2)2013年10月28日,公司第二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充 况 流动资金》的议案,同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券 发表了相关意见。2014年4月22日,公司将上述资金全部归还至募集资金专户。 (3)2018年6月25日,公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第九次临时会 议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金 投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用不超过人民币15,000万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议批准之日起不 超过12个月,到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时 闲置资金,若募集资金投资项目因实施进度需要使用,公司将及时归还资金至募集资金专户。 相关公告均已刊登于小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站。 适用 (1)公司于2015年6月5日召开第三届董事会第十次会议及于2015年7月1日召开2015年第二次 临时股东大会,审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额,并将剩余募集资金永久补 充流动资金的议案》,将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁, 相应投资总额由8700万元调整为5200万元(含实际已投入募集资金624.52万元)。并将本项目剩余 募集资金4,746.27万元(其中募集资金专户利息1,246.27万元,含预计利息,受审批日与实施日利息 项目实施出现募集 结算影响,具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准)永久补充流动资金,用于公司主营资金结余的金额及 业务发展,提高公司行业竞争力。 原因 (2)公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议及于2017年9月13日召开的2017年第 三次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目之“技术中心建设项目”已达到预定可使用状态, 并正常开展工作,公司董事会将募投项目“技术中心建设项目”结项,拟将节余募集资金2,209.19万元 (含扣除手续费后累计净利息收入101.65万元,具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准), 并将节余募集资金永久补充流动资金。 相关公告均已刊登于小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站。 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。 金用途及去向 募集资金使用及披 2018年度,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露中存在的问题或 露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 其他情况 (3)募集资金变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 本报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入 资进度 定可使用状 目 诺项目 资金总额际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 3C智能制3C智能制 造装备产能造装备产能 建设项目及建设项目; 29,514.71 0 0 0.00% 0不适用 否 南方智能制南方智能制 造研发中心造研发中心 建设项目 建设项目 合计 -- 29,514.71 0 0 -- -- 0 -- -- 为合理布局和加快公司主营业务发展,进一步提高募集资金的使用效率,根据未来发 展战略以及3C智能装备制造行业近年的实际发展状况,并从企业经营实际出发,公 司现拟将2016年度创业板非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能建设项 目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南 方智能制造研发中心建设项目”,上述原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云 投资发展有限公司”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”,实施地点 变更原因、决策程序及信息披露情况 由“大连市普兰店海湾工业区、松山湖D1号路北侧,D8号路东侧”变更为“深圳市坪 说明(分具体项目) 山区坑梓街道锦绣北路以东”,项目投资规模、实施周期将进行相应变更调整,项目 投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化。公司于2018年8月28日召开 的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议,及于2018年9月14日 召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》, 同意公司进行上述部分募集资金用途的变更,公司独立董事对该事项发表了明确同意 的独立意见,保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √适用□不适用 本期初起 是否按计划 股权出售 至出售日 与交所涉及如期实施, 交易 出售为上市公 是否 被出 该股权为 易对的股权如未按计划 出售价格 对公司贡献的股权出售定价为关 披露披露 交易对方售股 上市公司 方的是否已实施,应当 日 (万 司的净利润占 原则 联交 日期索引 权 贡献的净 关联全部过说明原因及 元) 影响净利润总 易 利润(万 关系 户 公司已采取 额的比例 元) 的措施 北京恒昌昆山 持股 经交易各方协 巨潮 世通机械捷云 2018 比例 商后决定以审 2018 资讯 销售有限智能 年06 由 计报告和评估 无关 年07网 315 -210.87 2.35% 否 是 是 公司、易装备 月30 60%降 报告作为本次 联 月16(w 勇军、袁有限 日 为 股权转让作价 日 ww.c 海群 公司 15% 的参考依据 ninfo. com.c 天臣新能天臣 2018 0 -63.24持股 0.00%以公司持有的 否 无关是 是 2018 n) 源(深圳)新能 年06 比例 天臣新小鱼儿玄机二站8% 联 年07 有限公司源有 月30 由 的股权对应的 月16 限公 日 10%降 实缴出资额为 日 司 为2% 依据,经交易各 方友好协商确 定交易价格 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位:元 公司 主要业 公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 务 深圳市鑫三 子公 自动化 力自动化设 300,000,000.001,006,378,264.17420,692,249.23764,855,694.86185,888,435.36161,017,298.37 司 设备 备有限公司 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 大连阿拇特科技发展有限公司 注销子公司 影响较小 昆山捷云智能装备有限公司 出售部分股权 影响较小 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 (一)公司所属行业的发展趋势和机遇 1、智能制造装备行业当前处于快速发展阶段 智能制造是未来制造业的主攻方向,是各国抢占科技与市场制高点的关键入口。2019年两会的政府工作报告中提出:坚持创新引领发展,培育壮大新动能。改革创新科技研发和产业化应用机制,大力培育专业精神,促进新旧动能持续转换,推动传统产业改造提升。围绕推动制造业高质量发展,强化工业基础和技术创新能力,促进先进制造业和现代服务业融合发展,加快建设制造强国。随着国内供给侧结构性改革、新旧动能接续转换,经济逐步迈向高质量发展,智能制造装备行业将进一步深化,进入一个结构性变革的阶段,市场集中化程度仍将不断提高,技术迭代可能会加速,市场将朝着多元化、国际化的方向发展,智能制造装备及其系统集成商将增长最快。 2、显示触控行业高景气度带来广阔市场空间 全球平板显示触控行业正在逐渐向小鱼儿心水论坛大陆产业性转移,当前国内的显示面板产业处于快速发展阶段,在小鱼儿心水论坛产业政策的大力支持下,本土面板企业过往25年的努力,打破了日韩多年的技术垄断,小鱼儿心水论坛已经成为LCD面板全球出货量最多的国家。 随着智能手机性能的不断提升,OLED屏幕开始逐渐渗透市场,预计到2023年,市场渗透率将达到68.1%。随着OLED屏幕在手机的渗透率不断提升,小鱼儿心水论坛面板企业正加速投入OLED的生产,根据CINNOResearch资料显示,截至2018年底止,小鱼儿心水论坛已建与正在兴建中的OLED生产线高达11条。面板厂商的大举投资为我国平板显示器件及相关零组件生产设备厂商带来了巨大的市场和成长空间,基于此,可以预测OLED自动化生产设备需求将从2019年开始迎来爆发,尤其是后段模组设备的需求将迎来更加持续快速增长,市场发展空间十分广阔。 3、新小鱼儿玄机二站动力小鱼儿玄机2站产业投资规模有望持续扩大 按照十三五规划,2020年我国新小鱼儿玄机二站汽车销量将达到200万辆,促进动力小鱼儿玄机2站的需求快速增长,随着补贴政策逐步退坡和退出,双积分办法将形成促进新小鱼儿玄机二站汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制,未来新小鱼儿玄机二站乘用车使用高能量密度动力小鱼儿玄机2站的比例将逐年上升,将拉动上游设备中高端产品的需求。2017年初至今小鱼儿开奖结果部、国务院办公厅等出台了各项小鱼儿玄机2站相关规范性文件和支持政策,表明国家对动力锂小鱼儿玄机2站安全、行业标准和技术创新等越来越重视,从供给侧不断提升行业准入门槛。新小鱼儿玄机二站汽车产销量持续上涨、动力小鱼儿玄机2站行业加速分化是大趋势,产业投资规模有望持续扩大,具有技术领先优势的新小鱼儿玄机二站智能制造装备企业将会持续受益。 (二)公司未来发展规划及2019年经营计划 公司继续实施健康、快速、可持续的中长期发展战略:以智能制造装备为核心,致力于逐步构建多业务板块协同发展的立体化产业布局,逐步实现从智能装备制造商向智能化系统集成服务商及整体方案解决商的转变,促进公司跨越式发展。 公司将进一步深化变革,强化一体化运作,加强合规和风险管控,提高内部管理效率和水平,在深耕现有业务的基础上,持续开拓已经布局的产业市场,并不断在多领域形成新的业务增长点,进而打造完整的、具有核心竞争优势的产业链条,持续提升各业务板块的行业竞争力和影响力,巩固市场领先地位,夯实高速发展基础。 2019年,公司将重点开展以下几方面工作: 1、战略管理 基于我国大力推动制造业高质量发展的战略规划,公司将依据国内和国际市场分析,研究市场竞争特点和产业结构变动发展趋势,立足公司现有的核心竞争力以及未来发展的动力,明晰并确定公司今后的发展战略、产品战略。公司将深入分析锂离子小鱼儿玄机2站自动化装备、汽车自动化装备、显示触控模组自动化装备的行业机会以及未来发展潜力,结合公司自身的资源储备,制定更加清晰的子公司战略发展目标、产品组合、客户价值主张,通过多产业组合的协同效应,力争实现公司整体战略利益的最大化。同时,紧密关注我国泛半导体产业的发展所带来的巨大自动化装备的市场机会以及相关装备自主可控的需求,稳健开展公司在相关产业的战略布局。 2、研发管理 公司一直以产品作为核心竞争力,一贯强调研发工作对于公司长期可持续发展的重要作用。同时随着公司所处市场环境复杂性和动态性的增加,研发工作对于公司的重要性日益显现。公司将着力打造治理型研发管理模式,在公司层面,研发部门主要负责影响公司未来发展的前瞻性技术、关键技术与共性技术的研发;重点关注高精度运动控制技术、图像处理技术、人工智能、自动化相关的信息系统等领域的研发工作。在子公司以及事业部层面,基于各自市场需求以及行业发展特点,确保研发项目的针对性;重点关注可折叠屏幕、柔性屏、3D显示屏等领域的产品研发,在确保邦定和点胶领域的行业领先地位的同时,积极布局3D贴合、贴合、折弯、检测等相关自动化设备。 3、公司治理 基于目前的公司治理结构以及股权结构,公司将着力提高公司董事会、监事会以及股东大会运作的效率,积极参与公司治理的同时,协调好股东之间的利益,保护好所有股东尤其是中小股东的合法权益。充分发挥专业委员会的能动性,为董事会职责的履行提供帮助和支持,完善公司治理结构,提高公司决策效果和效率。同时,随着公司业务多元化布局,公司也将持续优化对于子公司的管理,在加大子公司自我管理权限的同时,充分发挥公司在子公司资源配置、重大生产经营决策、激励与监督等方面的作用。 (三)可能面临的风险 1、宏观经济波动风险 由于外部环境的不确定性增多,中美贸易争端、去杠杆的深入推进,我国经济处在结构转型升级的阵痛期,国内经济进 入新常态。另外,在全球面板产业向我国转移的背景下,国内本土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业发展迅速,国内市场竞争愈发激烈,企业利润空间压缩加剧,公司正面临前所未有的挑战和发展机遇。 公司将在密切关注国内外经济形势变化的同时,重点研究所处行业发展趋势,结合行业和市场情况积极制定有效措施,在控制成本的同时加大研发力度,驱动产品升级和结构调整,强化抗风险能力,延伸产品应用领域与范围,更加匹配客户新产品,提高公司产品技术含量,提升公司产品竞争力。 2、下游客户需求波动的风险 公司下游客户所购公司设备主要用于显示触控模组及汽车零部件等产品的组装生产,下游客户设备采购需求受到宏观经济形势、上游企业投资需求、产品的更新换代、技术升级以及消费者偏好改变等因素的影响而波动,公司相应设备产品的销售与收入将随之受到其需求波动的影响。 公司将对产品规划、客户需求进行深入研究,制定详细的市场策略,提高技术研发水平,提升产品市场竞争力;同时,公司将加大研发力度,布局新产品,进一步延伸产品线,完善产品体系,积极拓展既有业务领域的客户和新业务领域的客户,寻找新的业务增长点。 3、产品研发及技术更新风险 公司自主研发新产品的开发周期长,自新技术出现到产品问世,耗时半年至数年,期间可能出现国内外同行更快推出更先进技术或技术发展趋势和市场需求变化的情况,若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级,或在后续研发过程中市场经验不足,相关产品不成熟,可靠性、稳定性欠佳等,导致公司丧失技术和市场优势,将会对公司的竞争力带来不利影响。 公司将进一步加大研发人力、资金投入和市场调研、开发力度,关注未来市场变化,通过与下游客户共同合作测试开发的方式,减少新产品市场拓展不利的风险;同时,对于已形成产业化的产品,进行深度开发,加快其升级换代,保持技术优势。 4、应收账款发生坏账的风险 由于公司所处行业的特点,公司业务合同的执行周期及结算周期一般较长,导致公司应收账款金额较大,资金周转速度与运营效率降低;截止2018年12月31日,公司应收账款金额为679,884,678.52元,占公司流动资产的比例为49.62%,随着公司销售规模的扩大,应收账款余额有可能将继续增加。虽然公司客户质地较好,但仍然不能避免在宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化,或客户经营状况发生重大困难的情况下,应收账款存在发生坏账损失的可能性。 公司将进一步完善内部控制制度,从事前、事中、事后等多环节,全面加强应收账款的监控和管理,强化对客户信用的风险评估和跟踪管理,强化市场部门应收账款的考核指标,加强对应收账款的跟踪、催收,降低坏账风险。 5、业务及规模扩大带来的管理风险 随着公司内生式增长与外延式发展战略的有效实施,公司人员也在持续扩充,研发体系、外延投资体系、决策支撑体系等部门的体量快速提升,使公司经营管理、风险控制的难度逐渐加大,这对公司管理层的领导力、驾驭经营风险的能力、财务管理能力和内部控制等方面都提出了更高的要求。 公司将进一步提高经验管理水平,一方面合理进行组织架构调整、完善内部管控制度、更新和优化管理体系,减少管理风险,促进协同发展;另一方面建设与发展规模相适应的综合性、高素质管理团队,实施科学有效的管控与激励政策,为公司持续发展提供有力支持。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年01月15日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年01月31日 电话沟通 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年04月26日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年05月31日 电话沟通 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年06月21日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年09月03日 电话沟通 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年12月17日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2018年12月26日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内,公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,相关的议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,审议通过后在规定时间内进行实施,切实保证了全体股东的利益。 公司2017年度公司利润分配案为:以公司现有总股本288,549,669股为基数,向全体股东每10股派发0.6元(含税)现金股利,共计派送现金17,312,980.14元(含税)。剩余未分配利润95,142,712.53元结转以后年度分配。该利润分配方案已由2018年5月15日召开的公司2017年度股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 公司2017年度利润分配方案是严格按照《公司章程》第一百八十七条等关于现金红有关条款执 是否符合公司章程的规定 行的,并经公司2017年度股东大会审议通过,并在规定时间内按照股东大会决议予以实施。符 或股东大会决议的要求: 合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求。 《公司章程》第一百八十七条对分红标准和比例的规定明确、清晰。具体内容如下:(五)现金 分配的时间及比例在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 分红标准和比例是否明确于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 和清晰: 求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金 分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个 连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 《公司章程》第一百八十七条对利润分配的决策程序和机制规定如下:(七)利润分配的决策程 序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 相关的决策程序和机制是机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表 否完备: 明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司独立董事发表了独立意见,认为公司利润分配预案符合公司实际情况,公司最近三年现金 独立董事是否履职尽责并分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,没有违反《公司法》和公司章发挥了应有的作用: 程的有关规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况,有利于公司的正常 经营和健康发展。 中小股东是否有充分表达 公司利润分配决策程序和机制完备,充分考虑了广大投资者的合理诉求,其合法权益得到了充 意见和诉求的机会,其合法 分保护。 权益是否得到了充分保护: 现金分红政策进行调整或不适用 变更的,条件及程序是否合 规、透明: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每10股送红股数(股) 0 每10股派息数(元)(含税) 0.00 每10股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 0 现金分红金额(元)(含税) 0.00 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 120,521,838.91 现金分红总额(含其他方式)(元) 120,521,838.91 可分配利润(元) 291,265,578.33 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018年度,公司母公司实现的净利润为217,914,295.33元,加期初未分配利润112,455,692.67元。2018年已发放2017年度现金股利17,312,980.14元,根据公司章程规定:当年计提10%的法定盈余公积金21,791,429.53元,累计可供股东分配的利润为291,265,578.33元。2018年度不进行股利分配,不进行资本公积转增股本。公司以回购股份方式现金分红的金额为120,521,838.91元。 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 2016年半年度,公司权益分派方案为:以公司现有总股本149,416,575股为基数,向全体股东每10股派发0.25元(含税)现金股利,共计派送现金3,735,414.38元(含税)。剩余未分配利润125,105,243.24元结转以后年度分配。 2016年度,公司母公司实现的净利润为35,643,295.64元,加期初未分配利润103,164,696.03元。2016年已发放2015年度现金股利及2016年半年度现金股利5,952,980.44元,根据公司章程规定:当年计提10%的法定盈余公积金3,564,329.56元,累计可供股东分配的利润为129,290,681.67元。2016年度,公司利润分配预案为:以公司现有总股本149,416,575股为基数,向全体股东每10股派发0.5元(含税)现金股利,共计派送现金7,470,828.75元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增8股,转增后公司总股本为268,949,835股。剩余未分配利润121,819,852.92元结转以后年度分配。 2017年度,公司母公司实现的净利润为-9,364,160.25元,加期初未分配利润129,290,681.67元。2017年已发放2016年度 现金股利7,470,828.75元,根据公司章程规定:当年计提10%的法定盈余公积金0.00元,累计可供股东分配的利润为112,455,692.67元。2017年公司利润分配预案为:以公司现有总股本288,549,669股为基数,向全体股东每10股派发0.6元(含税)现金股利,共计派送现金17,312,980.14元(含税)。剩余未分配利润95,142,712.53元结转以后年度分配。 2018年度,公司母公司实现的净利润为217,914,295.33元,加期初未分配利润112,455,692.67元。2018年已发放2017年度现金股利17,312,980.14元,根据公司章程规定:当年计提10%的法定盈余公积金21,791,429.53元,累计可供股东分配的利润为291,265,578.33元。2018年度不进行股利分配,不进行资本公积转增股本。公司以回购股份方式现金分红的金额为 120,521,838.91元。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 分红年度合并 (含其他方 占合并报表中 以其他方式 金分红金额占 报表中归属于 现金分红总额式)占合并报 现金分红金额 归属于上市公 (如回购股 合并报表中归 分红年度 上市公司普通 (含其他方 表中归属于上 (含税) 司普通股股东份)现金分红属于上市公司 股股东的净利 式) 市公司普通股 的净利润的比 的金额 普通股股东的 润 股东的净利润 率 净利润的比例 的比率 2018年 0.00122,612,571.97 0.00%120,521,838.91 98.29%120,521,838.91 98.29% 2017年 17,312,980.14170,310,449.41 10.17% 0.00 0.00%17,312,980.14 10.17% 2016年 11,206,243.1393,022,863.66 12.05% 0.00 0.00%11,206,243.13 12.05% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用□不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金红利分配预案的原因 公司于2018年8月21日召开第四届董事会第十六次临时会 议及2018年9月6日召开2018年第五次临时股东大会,审 议通过了《关于回购公司股份的预案》,公司于2018年9月 19日首次实施了回购股份,于2018年10月19日召开第四届 董事第十九次临时会议及2018年11月5日召开2018年第七 次临时股东大会,审议通过了《关于调整回购公司股份事项 的议案》。 目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期,未来对 截至2018年12月31日,公司累计以集中竞价交易方式回购 新产品、新项目的投入较大,为满足公司日常经营资金需求、 公司股份10,717,233股,回购的股份数量占公司目前总股本 研发投入及或存在的投资需求,从公司长远发展、以股东利 的比例为3.7142%,支付的总金额为120,521,838.91元(不含 益出发等方面综合考虑,公司将2018年度未分配利润滚存至 手续费),最高成交价为12.92元/股,最低成交价为9.94元/ 下一年度,为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可 股。 持续发展提供可靠保障,为公司及股东谋求利益最大化。 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关 今后,公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行 规定“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方 回报,严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合 式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金 考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资 额,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年 者回报的角度出发,积极履行公司的利润分配制度,与投资 度累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股,支 者共享公司发展的成果。 付的总金额为120,521,838.91元(不含手续费)。因此,公司 以回购股份方式现金分红的金额为120,521,838.91元。 目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期,未来对 新产品、新项目的投入较大,综合公司回购股份的实际情况, 为保证公司稳定的现金流及可持续发展,除上述2018年度已 实施的回购方案外,董事会决定2018年度不进行股利分配, 不进行资本公积转增股本。 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺时 承诺 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 间 期限 谭永良先生和师利全先生(以下并称申请人)已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称深交所)业务规则等文件关于股份协议转 让的有关规定。申请人确认并承诺:1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、 完整、合法合规。2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定,于 2017年11月22日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。3、申请人保证 本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的 情形。4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍,或者在小鱼儿心水论坛证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。5、申请人保证本次股份转让不构成短线 交易。6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。7、申请人保证自本次转让协议 收购报告书 签署之日起至今,本次拟转让的股份不存在不得转让的情形,且出让方不存在《上市公司股 或权益变动 股份减持东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理2017年2018-0 谭永良、师利全 人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则11月22 承诺正常履行,已履行完毕。 报告书中所 承诺 6-24 作承诺 等文件规定的不得减持相关股份的情形。8、申请人自愿承诺,自本次股份转让完成后6个日 月内,双方均不减持所持有的该上市公司股份。9、申请人自愿承诺,双方如为同一实际控 制人控制的持股主体,在转让之后解除同一实际控制关系的,双方将及时进行信息披露,并 在解除同一实际控制关系之后的6个月内,仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵 守的股份减持相关规定。10、申请人自愿承诺,在本次股份转让后减持股份的,将严格遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股 份减持的有关规定,包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。11、申请人自愿承 诺,双方提交的股份转让申请经深交所受理后,至本次股份转让过户完成之前,相关协议、 批复或者其他申请材料内容发生重大变更,或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生 变化的,双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知深交所终止办理,并自本次提 交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。申请人承诺,如提交的股份转让申请材料存 在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形,或者任何一方未能遵守上述承诺的,自 愿承担由此引起的一切法律后果,并自愿接受深交所对其采取的自律监管措施或者纪律处分 等措施。 对于通过本次交易所获得的公司股票,业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺:(1)自公 司股份发行结束之日起12个月内不得转让。(2)自公司股份发行结束之日起12个月期满后 按照以下方式分两批解除限售:①自公司股份发行结束之日起满12个月,不满36个月期间, 可转让所持有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个 承诺主体严格履行了股份限 月,目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%,则该部分股份锁定期延至目标公 售承诺。根据股份限售承诺、 司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。②自公司股份发行结束之日起满36个月后可转让 业绩承诺与补偿安排,股东师 剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕,则其所持该部分股份解锁时间延长至业 利全、胡争光、李小根承诺的 绩补偿义务履行完毕之日。(3)上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当 鑫三力2015年度及2016年度 年的业绩补偿义务为前提条件,即若在业绩承诺年度内,任一年度鑫三力的实际实现净利润2015年 师利全、胡争股份限售 2018-1业绩已完成,限售股份第一期 小于其当年承诺净利润的,则业绩承诺方应按照《大连智云自动化装备股份有限公司发行股12月16 光、李小根 承诺 2-17 解锁条件已满足,其各自持有 份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务,若股份补偿完日 的998,796股限售股份已于 成后,业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。(4)业绩承诺 2017年2月27日上市流通; 方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前 资产重组时 其持有的剩余全部限售股份 不得进行转让,但按照《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业 所作承诺 已于2018年12月17日上市 绩承诺补偿协议》由公司进行回购的股份除外。(5)业绩承诺方通过本次交易而获得的公司 流通;承诺已履行完毕。 非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前,不得将尚在锁定期内的公司股 份进行质押。(6)本次交易定价基准日后,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份,也 应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。 谭永良、上海上 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于 汽颀祥投资合 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,配套融资投资者承诺:(1)通过 伙企业(有限合 本次发行股份募集配套资金所认购的股票,自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交 承诺主体严格履行了股份限 2015年 售承诺,其持有的限售股份已 伙)、深圳市怀股份限售易;(2)本次交易定价基准日后,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦计入本次12月162018-1 真资产管理有承诺 认购数量并遵守前述规定;(3)对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的 2-17 于2018年12月17日上市流 日 限公司、中欧盛 法律法规和深交所的相关规则办理。另外,根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上 通;承诺已履行完毕。 世资产管理(上 市公司收购管理办法》第七十四条之规定,作为上市公司控股股东、实际控制人,谭永良另 海)有限公司、 外承诺:(1)自本次发行股份募集配套资金完成之日起12个月内,不以任何方式转让在本 大连智云自动 次交易前所持有的智云股份股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让 化装备股份有 或由公司回购该等股票;(2)如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加,则增 限公司第一期 加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定;(3)对于本次所锁定的股票,解除锁 员工持股计划 定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 1、本次交易的全体交易对方及标的公司的董事、监事及高级管理人员分别出具《关于减少 和规范关联交易的承诺函》:"本人在担任鑫三力董事、监事及高级管理人员期间,本人及本 人控制的其他公司、企业或者经济组织将减少并规范与智云股份、鑫三力及其控制的其他公 关于同业司、企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本 竞争、关联人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,2015年 师利全、胡争 9999-1 交易、资金根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和12月16 承诺正常履行中。 光、李小根 2-31 占用方面办理有关报批手续,不损害智云股份及其他股东的合法权益。同时,本人承诺将不以任何方日 的承诺 式、任何理由直接或间接与鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资 金占用,否则除应立即予以偿还本金外,还应按银行同期贷款基准利率的4倍向鑫三力支付 利息。本人若违反上述承诺,将承担因此而给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业 或者经济组织造成的一切损失。" 1、保持上市公司独立性:(1)本次交易前,上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本人控制的其他企业完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立; (2)本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立 性的潜在风险;(3)本次交易完成后,作为上市公司控股股东、实际控制人,本人将继续保 证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2、避免同业竞争:(1)截至承诺 关于同业函出具日,本人及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与上市公司相同或相似 竞争、关联的业务,与上市公司之间不存在同业竞争的情况。(2)截至承诺函出具日,本人及本人控制2015年 交易、资金的其他企业未以任何形式直接或间接从事与鑫三力相同或相似的业务。(3)本次交易完成后,12月169999-1 谭永良 承诺正常履行中。 2-31 占用方面鑫三力将成为上市公司子公司。为避免与上市公司及鑫三力之间产生同业竞争,本人承诺将日 的承诺 继续履行本人在智云股份首次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺,即:将来也不会 从事与上市公司相同或相似的业务;不会直接投资、收购与上市公司业务相同或相似的企业 和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮助;如果将来因任何原因引起其所拥有资产与上 市公司发生同业竞争,其将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。3、减少和规范关联交 易:(1)本次交易前,本人及本人控制的其他企业与鑫三力之间不存在关联关系,未曾发生 关联交易;(2)本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将最大程度减少并规范与上市 公司、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权 益。 承诺正常履行中;2015年度, 购入资产之鑫三力公司经审 1、业绩承诺:业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺,标的公司鑫三力2015年度、2016 计的扣除非经常性损益后的 年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。2、 净利润实现6,378.88万元,完 业绩补偿安排:本次交易经小鱼儿心水论坛证监会审核通过并实施完毕后,若鑫三力在2015年、2016 成率106.31%,师利全、胡争 年、2017年内未能按约定及小鱼儿心水论坛证监会相关规定实现承诺的净利润数额,业绩承诺方应按 光及李小根承诺的鑫三力公 以下原则向公司进行补偿:(1)在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则,即为更好保护 司2015年度业绩已完成。2016 上市公司及中小股东利益,在需进行业绩补偿时,优先选择支付在前的现金对价或解锁在前 年度,购入资产之鑫三力公司 的股份对价。具体安排如下:业绩承诺年度因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序 经审计的扣除非经常性损益 业绩承诺 2015年 师利全、胡争 2015年度①公司于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价;②业绩承诺方获得的自发行结 2018-1后的净利润实现8,240.04万 及补偿安 12月16 光、李小根 束之日起满12个月后可解锁的公司股票;③公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价; 2-17 元,完成率103.00%,师利全、 排 日 ④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票;⑤业绩承诺方可进 胡争光及李小根承诺的鑫三 行补偿的现金。2016年度①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司 力公司2016年度业绩已完成。 股票中尚未出售部分;②公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价;③业绩承诺方获 2017年度,购入资产之鑫三力 得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票;④业绩承诺方可进行补偿的现金。 公司经审计的扣除非经常性 2017年度①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票中尚未出售 损益后的净利润实现 部分;②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票;③业绩承诺 20,178.20万元,完成率 方可进行补偿的现金。 201.78%,师利全、胡争光及 李小根承诺的鑫三力公司 2017年度业绩已完成。 公司实际控制人谭永良出具《承诺函》,具体内容如下:"本人拟出资认购的智云股份第一期2015年 2018-1承诺主体严格履行了承诺,承 谭永良 其他承诺员工持股计划30.40万份预留份额将由本人暂时持有,上述预留份额用于未来转让给符合条12月16 2-17 诺已履行完毕。 件的公司员工。 日 首次公开发谭永良 关于同业为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司利益,2009年8月12日,公司控股股2009年9999-1公司控股股东谭永良先生遵 行或再融资 竞争、关联东及实际控制人谭永良出具了《避免同业竞争承诺函》,主要内容包括:1、谭永良目前未以08月122-31 守以上承诺,未发现违反上述 时所作承诺 交易、资金任何形式直接或间接从事与大连智云相同或相似的业务,未拥有与大连智云业务相同或相似日 承诺情况。 占用方面的控股公司、联营公司及合营公司,将来也不会从事与大连智云相同或相似的业务。2、谭 的承诺 永良不会直接投资、收购与大连智云业务相同或相似的企业和项目,不会以任何方式为竞争 企业提供帮助。3、如果将来因任何原因引起谭永良所拥有资产与大连智云发生同业竞争, 其将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。 承担潜在处罚责任的承诺:2006年由于财务核算基础相对薄弱,公司申报报表利润与原始报 2010年 公司控股股东谭永良先生遵 表出现了一定差异,在2007年度企业所得税汇算清缴期间,公司就上述差异及时补缴了相 9999-1 谭永良 其他承诺 02月10 守以上承诺,未发现违反上述 应税款。公司控股股东、实际控制人谭永良出具承诺:若大连智云自动化装备股份有限公司 2-31 日 承诺情况。 因上述事项被税务机关追加处罚,其将承担全部处罚责任。 承担住房公积金补缴义务的承诺:公司上市前部分员工为退休返聘人员、4050人员及流动性 2010年 公司控股股东谭永良先生遵 较大人员,公司尚未能为上述人员缴纳住房公积金。为此,公司控股股东、实际控制人谭永 9999-1 谭永良 其他承诺 06月07 守以上承诺,未发现违反上述 良已出具承诺:对于公司未能缴纳住房公积金的人员,如有关主管机关要求公司补缴,谭永 2-31 日 承诺情况。 良将承担全部补缴责任。 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施; 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若小鱼儿心水论坛证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足小鱼儿心水论坛证监会该等规定时,本人2016年 9999-1 谭永良 其他承诺承诺届时将按照小鱼儿心水论坛证监会的最新规定出具补充承诺;3、作为填补回报措施相关责任主体04月27 承诺正常履行中 2-31 之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照小鱼儿心水论坛证监会和深圳证券交易所等日 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害 公司利益;2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履 高鹏;韩海鸥; 行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 李宏;任彤;谭 2016年 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺04月279999-1 其他承诺 承诺正常履行中 永良;肖捷;张 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出 2-31 日 先治 具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若小鱼儿心水论坛证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足小鱼儿心水论坛证监会该等规定时,本人承诺届时将按照 小鱼儿心水论坛证监会的最新规定出具补充承诺;7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照小鱼儿心水论坛证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 湖州摩山资产 认购方严格履行了承诺,承诺 管理有限公司、 已履行完毕;经公司向深圳证 南通金玖锐信 公司2016年创业板非公开发行股票认购方南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产2017年 股份限售 2018-0券交易所申请,小鱼儿心水论坛证券登记 投资管理有限 管理有限公司及青岛国信资本投资有限公司承诺其认购的股票自公司本次非公开发行结束08月01 承诺 8-22 结算公司深圳分公司确认,认 公司、青岛国信 之日其十二个月内不进行转让。 日 购方限售股份解除限售并于 资本投资有限 2018年8月22日上市流通。 公司 大连智云自动 2017年 股权激励承 公司不为公司2017年股票期权激励计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款 2021-0 化装备股份有其他承诺 01月04 承诺正常履行中 诺 以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 1-22 限公司 日 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 是 时履行 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说 明未完成履行的具体原因及下一步的工不适用 作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √适用□不适用 1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)和企业会计准则的要求编制2018年财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法处理。2018年度原列报管理费用99,794,665.12元,新列报管理费用58,953,024.97元,研发费用40,841,640.15元;2017年度原列报管理费用96,993,642.00元,新列报管理费用56,647,119.91元,研发费用40,346,522.09元。 七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 处置子公司昆山捷云智能装备有限公司部分股权及注销子公司大连阿拇特科技发展有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王建新、邱乐群 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是√否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是□否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司于2018年7月16日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于聘任2018年度会计师事务所的议案》,经过认真考察了解,经公司独立董事事前认可,董事会同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构;自2018年8月1日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过之日起生效,聘期一年。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用□不适用 1、第一期员工持股计划 公司第一期员工持股计划认购公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份300万股,认购价格27.7元/股,该股份已于2015年12月10日在小鱼儿心水论坛证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记手续,并于2015年12月17日在深交所上市,锁定期三年;该股份已于2018年12月17日解除限售上市流通。 具体内容详见公司刊登在小鱼儿心水论坛证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 2、2017年股票期权激励计划 (1)2017年1月4日,公司第三届董事会第二十四次临时会议及第三届监事会第二十二次临时会议审议通过了2017年股票期权激励计划相关议案,独立董事同意公司实行股票期权激励计划,监事会对激励对象名单进行了核查,认为本次列入激 励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。 (2)2017年1月20日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了2017年股票期权激励计划相关议案,董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。 (3)2017年1月23日,公司第三届董事会第二十五次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议,同意确定2017年1月23日为2017年股票期权激励计划授予日,向符合条件的123名激励对象授予400万份股票期权,授予价格为55.36元;期权简称:智云JLC3,期权代码:036238。 (4)2017年5月25日,公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,根据公司实施的2016年度利润分配方案,将股权激励计划期权数量调整为720万股,行权价格调整为30.728元。 (5)2018年4月23日,公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了2017年股票期权激励计划相关议案,①激励对象赵伟等14人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数调整为109人,授予期权数量调整为673.56万份,注销股票期权46.44万份。②经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现营业收入912,991,825.20元,较2016年度营业收入增长51.65%,公司2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件未达成,公司将所涉全部269.424万份股票期权进行注销,授予期权数量相应调整为404.136万份。上述期权于2018年5月10日经登公司审核确认,已办理完毕注销手续。 (6)2018年7月16日,公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了2017年股票期权激励计划相关议案,①董事会根据2017年度权益分派方案将期权行权价格调整为30.668元。②激励对象张恒等8人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,公司将2017年股票期权激励计划的激励对象总数调整为101人,授予期权数量调整为384.588万份,注销股票期权19.548万份。上述期权于2018年7月19日经登记公司审核确认,已办理完毕注销手续。 详情请参见公司刊登在小鱼儿心水论坛证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用□不适用 关联 关联 转让资产转让资产 关联 关联 转让价格关联交易交易损益 交易 交易 关联交易定价原则 的账面价的评估价 披露日期披露索引 方 关系 (万元)结算方式(万元) 类型 内容 值(万元)值(万元) 以华普天健会计师事 务所(特殊普通合伙) 收购 出具的会审字 巨潮资讯 捷云 [2018]3722号《审计 2018年 网 收购 王海 董事 公司 报告》截止2017年 18 18现金 004月25(www.c 股权 少数 12月31日止的捷云 日 ninfo.com 股权 公司净资产作为参考 .cn) 依据,结合捷云公司 实际情况,经各方友 好协商定价 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 不适用 (如有) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现 无 情况 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易的议案》,鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平,重大资产重组交易标的满足交易对价调整条件;按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的相关安排,公司现对鑫三力的交易对价进行调整,调整金额为10,000万元,公司将以现金方式向交易对方师利全、胡争光及李小根平均分配上述交易对价调整额并支付至其指定账户。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《大连智云自动化装备股份有限公司关于向重大资产重 组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易的公告》 2018年04月25日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保额度相关 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 公告披露日期 额 完毕 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保额度相关 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 公告披露日期 额 完毕 联方担保 2018年08月 2018年08月22 连带责任保 鑫三力 6,000 6,000 一年 否 是 21日 日 证 2018年09月 2018年09月25 连带责任保 鑫三力 10,000 10,000 一年 否 是 14日 日 证 2018年10月 2018年11月01 连带责任保 鑫三力 15,000 5,000 一年 否 是 19日 日 证 2018年06月 连带责任保 鑫三力 4,000 0 一年 否 是 04日 证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 35,000 21,000 合计(B1) 际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计(B3) 35,000保余额合计(B4) 21,000 子公司对子公司的担保情况 担保额度相关 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 公告披露日期 额 完毕 联方担保 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 35,000报告期内担保实际发生额 21,000 (A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 35,000 21,000 (A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4) 实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 10.69% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 0 担保余额(E) 担保总额超过净资产50%部分的金额(F) 0 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 (2)违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 √适用□不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 22,000 0 0 银行理财产品 自有资金 5,000 0 0 合计 27,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √适用□不适用 单位:万元 受托机 报告期 计提减 未来是 受托机构名称 报酬参考年 报告期 是否经 构(或受 资金来 起始日 终止日 预期收 损益实 值准备 否还有事项概述及相关查询索 (或受托人姓 产品类型金额 资金投向 确定化收益 实际损 过法定 托人)类 源 期 期 益(如有 际收回金额(如 委托理 引(如有) 名) 方式 率 益金额 程序 型 情况 有) 财计划 招商银行大连 2017年2018年伦敦金市下 收回本 商业银单位结构 募集资 保本 巨潮资讯网 分行万达广场 3,000 09月1103月12午定盘价挂 1.55% 58.34 58.34金和理 0是 无 行 性存款 金 理财 (www.cninfo.com.cn) 支行 日 日 钩产品 财收益 招商银行大连 2017年2018年 收回本 商业银单位结构 募集资 伦敦金市挂保本 巨潮资讯网 分行万达广场 5,000 09月1103月12 1.55% 97.23 97.23金和理 0是 无 行 性存款 金 钩产品 理财 (www.cninfo.com.cn) 支行 日 日 财收益 招商银行大连 2017年2018年 收回本 商业银单位结构 募集资 伦敦金市挂保本 巨潮资讯网 分行万达广场 7,000 09月1103月12 1.55% 136.13 136.13金和理 0是 无 行 性存款 金 钩产品 理财 (www.cninfo.com.cn) 支行 日 日 财收益 平安银行股份 2017年2018年 收回本 单位结构 募集资 保本 巨潮资讯网 有限公司大连银行 7,000 09月1103月12金融衍生品 4.39% 153.58 153.58金和理 0是 无 性存款 金 理财 (www.cninfo.com.cn) 分行 日 日 财收益 可锁定风险 小鱼儿心水论坛农业银行 2017年2018年 收回本 商业银单位投资 自有资 收益的本外保本 大连开发区分 2,000 09月1203月13 3.50% 34.71 34.71金和理 0是 无 无 行 理财 金 币货币资金理财 行营业部 日 日 财收益 市场工具 民生银行大连 与利率挂 2017年2018年 收回本 商业银 自有资 保本 高新技术产业 钩的结构 3,000 09月1403月14金融衍生品 2.30% 64.88 64.88金和理 0是 无 无 行 金 理财 园区支行 性存款 日 日 财收益 合计 27,000 -- -- -- -- -- -- 544.87 544.87 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 (2)委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 不适用 2、履行精准扶贫社会责任情况 不适用 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十八、其他重大事项的说明 √适用□不适用 基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,为切实维护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,推动公司股票价值合理回归,并进一步完善公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,公司于2018年9月发布回购股份计划,并于2018年10月进一步调整回购股份计划,公司将使用资金总额区间为不低于人民币15,000万元,不超过人民币30,000万元的自有资金或自筹资金回购公司股份,回购股份价格不超过人民币20元/股。本次回购股份全部或部分用于实施股权激励计划或员工持股计划,如未能在股份回购完成之后12个月内实施前述计划,余留股份予以依法注销,减少公司注册资本。公司于2018年9月19日首次实施了回购股份,截至2018年12月31日,公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股,回购的股份数量占公司目前总股本的比例为3.7142%,支付的总金额为120,558,776.82元(含手续费)。 具体内容详见公司刊登在小鱼儿心水论坛证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 十九、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 133,200,842 46.16% 0 0 0-46,495,215-46,495,215 86,705,627 30.05% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 133,200,842 46.16% 0 0 0-46,495,215-46,495,215 86,705,627 30.05% 其中:境内法人持股 34,359,834 11.91% 0 0 0-34,359,834-34,359,834 0 0.00% 境内自然人持股 98,841,008 34.25% 0 0 0-12,135,381-12,135,381 86,705,627 30.05% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 155,348,827 53.84% 0 0 046,495,21546,495,215201,844,042 69.95% 1、人民币普通股 155,348,827 53.84% 0 0 046,495,21546,495,215201,844,042 69.95% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 288,549,669100.00% 0 0 0 0 0288,549,669100.00% 股份变动的原因 √适用□不适用 1、谭永良先生因个人身体、精力原因辞去公司第四届董事会董事、董事长以及公司总经理职务,同时辞去第四届董事会战略投资委员会主任委员、提名委员会成员职务;辞去上述职务后,谭永良先生将不再担任公司其他任何职务。谭永良先生直接持有公司股份82,664,000股,占公司总股本的28.65%,上述股份在其离任信息申报后6个月内不得转让。 2、师利全先生经公司于2018年1月22日召开的第四届董事会第八次临时会议聘任为公司总经理。师利全先生直接持有公司股份32,943,504股,占公司总股本的11.42%,上述股份按照法律要求由小鱼儿心水论坛证券登记结算公司深圳分公司以高管锁定股予以锁定。 3、公司2016年度创业板非公开发行股票限售股份锁定期已满,特定股东南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司和青岛国信资本投资有限公司均严格履行了相关承诺,其合计持有的19,599,834股股份解除限售并已于2018年8月22日在深圳证券交易所上市流通。 4、公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对应的限售股份锁定期已满,交易对手方师利全、胡争 光及李小根和特定股东谭永良、上海上汽颀祥投资合伙企业(有限合伙)、深圳市怀真资产管理有限公司、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划均严格履行了相关承诺,其合计持有的42,280,508股股份解除限售并已于2018年12月17日在深圳证券交易所上市流通。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份回购的实施进展情况 √适用□不适用 公司于2018年8月21日召开第四届董事会第十六次临时会议及2018年9月6日召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,公司于2018年9月19日首次实施了回购股份,于2018年10月19日召开第四届董事第十九次临时会议及2018年11月5日召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》。截至2018年12月31日,公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股,回购的股份数量占公司目前总股本的比例为 3.7142%,支付的总金额为120,558,776.82元(含手续费),最高成交价为12.92元/股,最低成交价为9.94元/股。 截至2019年02月28日,公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股,回购的股份数量占公司目前总股本的比例为3.7142%,支付的总金额为120,558,776.82元(含手续费),最高成交价为12.92元/股,最低成交价为9.94元/股。 公司回购股份的实施符合公司回购股份方案的要求。 具体内容详见公司在小鱼儿心水论坛证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 期初限售股 本期解除限本期增加限 股东名称 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 数 售股数 售股数 谭永良 71,320,500 9,322,501 0 61,997,999高管锁定股 每年解锁25% 师利全 0 0 24,707,628 24,707,628高管锁定股 每年解锁25% 青岛国信资本投资有限公司 6,533,278 6,533,278 0 0首发后限售股 2018/8/22 南通金玖锐信投资管理有限公 司-中汇金锐定增5期私募投 6,533,278 6,533,278 0 0首发后限售股 2018/8/22 资基金 湖州摩山资产管理有限公司 6,533,278 6,533,278 0 0首发后限售股 2018/8/22 谭永良 11,340,000 11,340,000 0 0首发后限售股 2018/12/17 师利全 5,393,504 5,393,504 0 0首发后限售股 2018/12/17 李小根 5,393,502 5,393,502 0 0首发后限售股 2018/12/17 胡争光 5,393,502 5,393,502 0 0首发后限售股 2018/12/17 深圳市怀真资产管理有限公司 1,800,000 1,800,000 0 0首发后限售股 2018/12/17 -怀真众富一号基金 中欧盛世资产-广发银行-海 5,760,000 5,760,000 0 0首发后限售股 2018/12/17 通创新证券投资有限公司 大连智云自动化装备股份有限 5,400,000 5,400,000 0 0首发后限售股 2018/12/17 公司-第一期员工持股计划 上海上汽颀祥投资合伙企业 1,800,000 1,800,000 0 0首发后限售股 2018/12/17 (有限合伙) 合计 133,200,842 71,202,84324,707,628 86,705,627 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通股 恢复的优先股股 股东总数 17,491前上一月末普通 22,456东总数(如有) 0权恢复的优先股 0 股股东总数 股东总数(如有) (参见注9) (参见注9) 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期内持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 报告期末持 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动条件的股份条件的股份 股数量 股份状态 数量 情况 数量 数量 谭永良 境内自然人 28.65%82,664,0000 61,997,999 20,666,001质押 13,000,000 师利全 境内自然人 11.42%32,943,5040 24,707,628 8,235,876质押 32,943,292 青岛国信资本投资有限 国有法人 2.51% 7,233,278700,000 0 7,233,278 公司 李小根 境内自然人 2.30% 6,643,5020 0 6,643,502质押 5,393,502 南通金玖锐信投资管理 境内非国有 有限公司-中汇金锐定 2.26% 6,533,2780 0 6,533,278 法人 增5期私募投资基金 胡争光 境内自然人 2.18% 6,293,5020 0 6,293,502质押 3,700,000 湖州摩山资产管理有限 境内非国有 公司 法人 2.05% 5,910,000-623,278 0 5,910,000 中欧盛世资产-广发银 境内非国有 行-海通创新证券投资 2.00% 5,760,0000 0 5,760,000 法人 有限公司 大连智云自动化装备股 份有限公司-第一期员 其他 1.87% 5,400,0000 0 5,400,000 工持股计划 大连乾诚科技发展有限 境内非国有 0.94% 2,703,6000 0 2,703,600 公司 法人 1、经小鱼儿心水论坛证监会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2555号)核准,2015年12月,公司通过发行股份及支付 现金方式购买鑫三力100%股权,并向谭永良、中欧盛世资产管理(上海)有限公司设立的中欧 战略投资者或一般法人 盛世景鑫2号资产管理计划、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、上海上汽 因配售新股成为前10名 颀祥投资合伙企业(有限合伙)、深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金5名特 股东的情况(如有)(参 定投资者发行股份募集配套资金。2、经小鱼儿心水论坛证监会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公 见注4) 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]561号)核准,2017年8月,公司分别向南通金玖锐 信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司及青岛国信资本投资有限公司3名特定投资者 非公开发行了人民币普通股。 股东师利全、李小根、胡争光均为公司全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司的董事及高 上述股东关联关系或一 级管理人员;公司控股股东谭永良先生为大连乾诚科技发展有限公司第一大股东并担任其董事 致行动的说明 长;公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 前10名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条 股份种类 股东名称 件股份数量 股份种类 数量 谭永良 20,666,001人民币普通股 20,666,001 师利全 8,235,876人民币普通股 8,235,876 青岛国信资本投资有限公司 7,233,278人民币普通股 7,233,278 李小根 6,643,502人民币普通股 6,643,502 南通金玖锐信投资管理有限公司-中汇金锐定增5期私募 6,533,278人民币普通股 6,533,278 投资基金 胡争光 6,293,502人民币普通股 6,293,502 湖州摩山资产管理有限公司 5,910,000人民币普通股 5,910,000 中欧盛世资产-广发银行-海通创新证券投资有限公司 5,760,000人民币普通股 5,760,000 大连智云自动化装备股份有限公司-第一期员工持股计划 5,400,000人民币普通股 5,400,000 大连乾诚科技发展有限公司 2,703,600人民币普通股 2,703,600 前10名无限售流通股股东之间,股东师利全、李小根、胡争光均为公司全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司的以及前10名无限售流通股股东和董事及高级管理人员;公司控股股东谭永良先生为大连乾诚科技发展有限公司第一大股前10名股东之间关联关系或一致东并担任其董事长;公司未知前10名无限售股东之间、以及前10名无限售流通股股 行动的说明 东和前10名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 谭永良 小鱼儿心水论坛 否 谭永良,男,小鱼儿心水论坛国籍,出生于1962年,无境外居留权,本科学历,高级工程师。近几年 来主要从事试漏机、压装机、清洗机、汽车发动机装配线、汽车变速箱装配线、新小鱼儿玄机二站电 池等的研究与开发;并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线,第一台平面数控涂胶 机,第一台六轴机器人涂胶机的研发工作,其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式 净化装置曾获大连市科技进步三等奖,曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、 主要职业及职务 水平分度式清洗机、活塞环装配设备等,2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表 了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展 与分析》,并于2007年度荣获大连市优秀企业家称号。2011年12月,当选"2011大连年度 经济人物"。现担任吉林大学大连校友会副会长、大连市工商业联合会委员、大连市中小企 业联合会信息化工作委员会副主任委员等社会职务。 报告期内控股和参股的其他境 无 内外上市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 谭永良 本人 小鱼儿心水论坛 否 谭永良,男,小鱼儿心水论坛国籍,出生于1962年,无境外居留权,本科学历,高级工程师。近几年 来主要从事试漏机、压装机、清洗机、汽车发动机装配线、汽车变速箱装配线、新小鱼儿玄机二站小鱼儿玄机2站 等的研究与开发;并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线,第一台平面数控涂胶机, 第一台六轴机器人涂胶机的研发工作,其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装 置曾获大连市科技进步三等奖,曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分 主要职业及职务 度式清洗机、活塞环装配设备等,2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面 向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》, 并于2007年度荣获大连市优秀企业家称号。2011年12月,当选"2011大连年度经济人物"。 现担任吉林大学大连校友会副会长、大连市工商业联合会委员、大连市中小企业联合会信息 化工作委员会副主任委员等社会职务。 过去10年曾控股的境内外上 无 市公司情况 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任职 任期起始日任期终止 期初持股数本期增持股本期减持股其他增减期末持股数 姓名 职务 性别年龄 状态 期 日期 (股) 份数量(股)份数量(股)变动(股) (股) 董事长、 2008年042018年01 谭永良 离任男 57 82,664,000 0 0 0 82,664,000 总经理 月28日 月19日 董事长、 2018年012020年05 师利全 现任男 43 32,943,504 0 0 0 32,943,504 总经理 月22日 月05日 合计 -- -- -- -- -- -- 115,607,504 0 0 0115,607,504 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 谭永良 董事长、总经理离任 2018年01月19日 个人身体、精力原因 师利全 总经理 任免 2018年01月22日 董事会聘任 师利全 董事长 任免 2018年02月07日 股东大会选举 王剑阳 财务总监 任免 2018年05月15日 董事会聘任 杨银胜 董事 离任 2018年05月28日 工作安排原因 王剑阳 董事 任免 2018年06月20日 股东大会选举 吴倩 监事 离任 2018年06月20日 个人原因 邹梦华 监事 任免 2018年07月11日 股东大会选举 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、师利全:男,小鱼儿心水论坛国籍,1976年生,无永久境外居留权,为鑫三力创始人,现任鑫三力法定代表人、执行董事,公司董事长、总经理。 2、史爽:男,小鱼儿心水论坛国籍,1985年生,本科学历,无永久境外居留权,现就职于公司董事会办公室,担任公司董事、董事会秘书。 3、王剑阳:男,小鱼儿心水论坛国籍,1989年出生,无境外永久居留权,本科学历,小鱼儿心水论坛注册会计师协会非执业会员。曾任职于普华永道中天会计师事务所,曾担任银华基金管理股份有限公司风险控制主管,曾担任中建投信托有限责任公司信托经理。现任公司董事、财务总监。 4、王海:男,小鱼儿心水论坛国籍,1980年生,毕业于沈阳工业大学,本科学历。曾任大连机床集团机械设计师、大连豪森瑞德设备制造有限公司装配线整线技术经理等职,2011年9月至今先后任捷云公司技术部长、副总经理,公司汽车智能制造装备业务板块装备线事业部部长。 5、张先治:男,小鱼儿心水论坛国籍,1957年生,无永久境外居留权,研究生学历,经济学博士、财务与会计学教授、博士生导师。现任东北财经大学会计学院教授、小鱼儿心水论坛财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、辽宁省总会计师协会副会长。张先治先生是国家级教学名师,曾作为高级访问学者留学美国纽约州立大学和高级研究学者留学牛津大学。张先治先生为小鱼儿心水论坛注册会计师协会非执业会员,拥有逾30年丰富的财会和金融管理经验,在财务报表分析、内部控制等领域取得多项研究成果。张先治先生是享受国务院特殊津贴待遇专家,曾荣获全国自强模范、全国师德先进个人、全国先进会计工作者、辽宁省劳动模范、大连市有突出贡献专家等多种荣誉称号。 6、韩海鸥:男,小鱼儿心水论坛国籍,1966年出生,无永久境外居留权,毕业于辽宁师范大学,获法学硕士,职称为三级律师。于1991年6月至1995年1月在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作。1993年开始从事律师工作,现任职于北京市隆安(大连)律师事务所。 7、肖捷:女,小鱼儿心水论坛国籍,1962年出生,无永久境外居留权,毕业于吉林大学,学士学位,高级工程师。1984年8月至1990年6月在机械工业信息研究院任工程师,1998年4月至1999年9月在北京弗戈咨询公司任副总经理。1999年10月至今在北京机工戈弗传媒广告有限公司任总经理。 8、王化智:男,小鱼儿心水论坛国籍,1966年出生,无永久境外居留权,大专学历。2011年4月进入公司至今,先后任职机加车间主任、制造部部长、生产准备部部长、深圳吉阳智云科技有限公司副总经理、公司汽车智能制造装备业务板块总经理助理,现任鑫三力副总经理。 9、李静思:女,小鱼儿心水论坛国籍,1989年出生,无境外永久居留权,大学本科学历。曾在大连国信税务师事务所有限公司、现代人(大连)传媒发展有限公司工作,现任职于本公司财务部。 10、邹梦华:女,小鱼儿心水论坛国籍,1991年出生,无境外永久居留权,大专学历。2013年10月至2014年3月,在电信盈科任苹果项目售后技术支持;2014年4月至2015年7月任森源集团市场部调研专员;2015年8月起就职于鑫三力人事行政部,现任鑫三力行政主管。 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 □适用√不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事和高管人员的报酬有其在公司所担任的职务支付。董事、监事不另外支付津贴。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:由公司制定的业绩考核标准及参考市场同行业的薪酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:报告期内,公司董事、监事和高级管理人员共13人,实际从公司获得的报酬为375.46万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 从公司获得的税前报是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 酬总额 方获取报酬 师利全 董事长、总经理 男 43现任 136.79否 史爽 董事、董事会秘书 男 34现任 25.64否 王剑阳 董事、财务总监 男 30现任 36.85否 王海 董事 男 39现任 20.01否 张先治 独立董事 男 62现任 5否 韩海鸥 独立董事 男 53现任 5否 肖捷 独立董事 女 57现任 5否 王化智 监事会主席 男 53现任 21.13否 李静思 监事 女 30现任 9.34否 邹梦华 监事 女 28现任 11.06否 谭永良 董事长、总经理 男 57离任 18.62否 杨银胜 董事 男 55离任 76.11否 吴倩 监事 女 33离任 4.91否 合计 -- -- -- -- 375.46 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 290 主要子公司在职员工的数量(人) 776 在职员工的数量合计(人) 1,066 当期领取薪酬员工总人数(人) 1,066 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 24 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 389 销售人员 20 技术人员 186 财务人员 17 行政人员 112 售后人员 342 合计 1,066 教育程度 教育程度类别 数量(人) 硕士及以上学历 12 本科学历 244 大专及以下学历 374 高中及以下 436 合计 1,066 2、薪酬政策 公司定期进行市场薪酬调查保证公司薪酬水平对外具有竞争力,同时针对不同公司、不同岗位性质制定不同的薪酬绩效政策和薪酬政策,并定期不定期开展技术考试重新定级进行升级降级,促进员工不断提升技能水平;同时针对公司核心员工和关键岗位进行评估实施了公司的股权激励和员工持股计划,实现员工短期激励与长期激励相结合,充分调动员工工作积极性并确保员工队伍的稳定。 3、培训计划 针对每年进行的培训需求调查及针对个别生产、技术、服务等项目所进行的单项培训调查,公司制定相应的培训计划。通过外部培训与内部培训相结合、专业技术培训与管理培训相结合、基层与中高层培训相结合,满足公司各岗位对员工素质的需要,同时使员工未来满足公司业绩持续提升和长远发展的需要。 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和小鱼儿心水论坛证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。 截至报告期末,公司内部各职能机构依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 (一)关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关文件的规定和要求,召集、召开股东大会,确保全体股东享有平等权利,充分行使股东权力。报告期内的股东大会由公司董事会召集,召集、召开程序合法,审议议案按照相应的权限审批后提交股东大会审议,不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况。 (二)关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务、人员、资产、财务和机构,董事会、监事会和内部审计机构根据其议事规则及公司制度独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为,未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 (三)关于董事与董事会 公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,现有董事7人。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定开展工作、履行职责,认真出席公司董事会会议,积极参加相关岗位培训,熟悉相关法律法规。 (四)关于监事与监事会 公司监事会设监事3名,其中职工监事1人,人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求;监事会会议的召集、召开程序,完全按照《监事会议事规则》的要求履行,并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责,本着对公司和全体股东负责的精神,依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 (五)关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核,且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定,现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 (六)关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;指定公司董事会办公室负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;指定《小鱼儿心水论坛证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 (七)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与小鱼儿心水论坛证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与小鱼儿心水论坛证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在人员、资产、财务、机构、业务上与公司控股股东及公司实际控制人保持独立性。公司控股股东,实际控制人及其关联人也不存在违法违规占用公司资金以及要求公司违法违规提供担保的情形。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 41.92%2018年02月07日2018年02月08日 大会 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 2017年度股东大会 年度股东大会 46.08%2018年05月15日2018年05月16日 www.cninfo.com.cn 2018年第二次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 16.59%2018年06月20日2018年06月21日 大会 www.cninfo.com.cn 2018年第三次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 16.59%2018年07月11日2018年07月12日 大会 www.cninfo.com.cn 2018年第四次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 16.55%2018年08月01日2018年08月02日 大会 www.cninfo.com.cn 2018年第五次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 45.41%2018年09月06日2018年09月07日 大会 www.cninfo.com.cn 2018年第六次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 16.55%2018年09月14日2018年09月15日 大会 www.cninfo.com.cn 2018年第七次临时股东 巨潮资讯网 临时股东大会 16.71%2018年11月05日2018年11月06日 大会 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 是否连续两次 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次 出席股东大会 未亲自参加董 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 事会会议 次数 张先治 13 3 10 0 0否 3 韩海鸥 13 3 10 0 0否 4 肖捷 13 1 12 0 0否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司审议的各事项均无异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。报告期内,战略委员会积极关注行业和市场发展动态,结合公司实际情况,战略委员会共召开了两次会议,对公司与专业投资机构发起设立并购基金事项、变更部分募集资金用途事项展开了深入的探讨和分析。 2、董事会提名委员会履职情况 公司提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。报告期内,提名委员会召开了三次会议,提名委员会对非独立董事及总经理、财务总监的任职资格和条件等进行了审查,并提请了董事会进行审议。 3、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。审计委员会每季度召开会议审议内部审计部提交的工作计划、工作报告,定期向董事会报告审计工作的进展和执行情况。报告期内,审计委员会共召开了六次会议,对公司定期财务报告、募集资金存放与使用情况、建议聘任年度会计师事务所等事项进行了审议,并审议了审计部提交的内部审计报告。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。报告期内,薪酬考核委员会召开了一次会议,对公司董事及高级管理人员2017年度的薪酬方案进行了审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《薪酬管理制度》及《绩效考评制度》建立了管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。2018年度,公司高级管理人员薪酬的确定严格执行了公司的上述制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月13日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷(1)缺乏民主决策程序;(2) 财务报告重大缺陷的迹象包括:(1)公司 决策程序导致重大失误;(3)违反国家 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; 法律法规并受到处罚;(4)中高级管理 (2)公司更正已公布的财务报告;(3)注 人员和高级技术人员严重流失;(5)重 册会计师发现的却未被公司内部控制识别 要业务缺乏制度控制或制度系统失效; 的当期财务报告中的重大错报;(4)审计 (6)内部控制评价发现的重大缺陷未 委员会和审计部门对公司的对外财务报告 得到整改。重要缺陷(1)民主决策程 和财务报告内部控制监督无效。财务报告 序存在但不够完善;(2)决策程序导致 重要缺陷的迹象包括:(1)未依照公认会 出现一般失误;(3)违反企业内部规章, 定性标准 计准则选择和应用会计政策;(2)未建立 形成损失;(4)关键岗位业务人员流失 反舞弊程序和控制措施;(3)关键岗位人 严重;(5)重要业务制度或系统存在缺 员舞弊;(4)对于非常规或特殊交易的账 陷;(6)内部控制重要缺陷未得到整改。 务处理没有建立相应的控制机制或没有实 一般缺陷(1)决策程序效率不高;(2) 施且没有相应的补偿性控制;(5)对于期 违反内部规章,但未形成损失;(3)一 末财务报告过程的控制存在一项或多项缺 般岗位业务人员流失严重;(4)一般业 陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 务制度或系统存在缺陷;(5)内部控制 实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重 一般缺陷未得到整改;(6)存在的其他 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 缺陷。 一般缺陷错报<税前利润总额的5%错报 <资产总额的0.3%错报<营业收入总额 的0.5%重要缺陷税前利润总额的5%≤错 报<税前利润总额的10%资产总额的 重大缺陷200万元以上重要缺陷100万 定量标准 0.3%≤错报<资产总额的0.5%营业收入总 元-200万元一般缺陷100万元以下 额的0.5%≤错报<营业收入总额的1%重 大缺陷错报≥税前利润总额的10%错报≥ 资产总额的0.5%错报≥营业收入总额的 1% 财务报告重大缺陷数量(个) 0 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 0 非财务报告重要缺陷数量(个) 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019年04月11日 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 XYZH/2019SZA30063 注册会计师姓名 王建新、邱乐群 审计报告正文 审计报告 XYZH/2019SZA30063 大连智云自动化装备股份有限公司全体股东: 一、 审计意见 我们审计了大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称智云股份)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了智云股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照小鱼儿心水论坛注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照小鱼儿心水论坛注册会计师职业道德守则,我们独立于智云股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。 1.收入确认 关键审计事项 审计中的应对 相关信息披露参见财务报表附注四(24)及附 我们实施的审计程序包括: 注六(30),2018年度主营业务收入 1) 了解和测试销售与收款循环内部控制,对内部 958,019,851.47元。其中汽车智能制造装备业务 控制设计和运行有效性进行评估; 收入214,361,604.96元,3C智能制造装备业 2) 实施分析性程序,对销售收入和毛利率分客 务收入743,658,246.51元。 户、分类型进行了趋势分析; 由于收入是智云股份的关键业绩指标之一,且 3) 实施实质性程序,抽查销售合同、订单、出库 不同类别收入确认时点及依据不同,属于财务 单、货运单据,终验收单、增值税发票; 报表重要项目,且属于特别风险,因此我们将 4) 对本年主要客户的销售收入、应收账款余额进 收入确定为关键审计事项。 行函证; 5) 实施收入截止测试,关注资产负债表日后是否 存在大额退货; 6) 检查应收账款期后回款的情况; 7) 对期末存货进行监盘,对发出商品进行函证, 并检查期后发出商品实际开票结算的情况。 2.存货跌价准备 关键审计事项 审计中的应对 相关信息披露参见财务报表附注四(12)及附 我们执行的主要审计程序如下: 注六(5),截至2018年12月31日,智云股份1) 了解和测试与存货跌价准备计提相关的内部 存货余额433,824,610.49元,跌价准备 控制,对内部控制设计和运行有效性进行评 13,609,080.37元,净值为420,215,530.12元, 估; 账面价值较高,占资产总额16%。如果存货有 2) 对存货按照类别、周转率、适销性、产品的质 发生重大减值的情况,对智云股份财务报表可 量特征进行了分析;和上期、同行业存货跌价 能产生重大影响。 准备的情况进行对比分析,以识别出可能存在 跌价准备的存货; 当存货成本高于其可变现净值时,智云股份根 3) 结合存货监盘程序,检查存货的数量及状况; 据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价损 对库龄较长的存货和存在质量问题的存货进 失准备。可变现净值的确定涉及重大会计估计, 行重点检查;对存在减值迹象的存货分析其跌 包括对预计售价、销售费用等成本的估计。 价准备计提的充分性; 4) 获取并检查智云股份的存货跌价计提明细表, 由于存货金额较大,而可变现净值的确定涉及 评估管理层在存货跌价准备测试中使用的相 重大会计估计,我们将存货跌价损失准备列为 关参数,尤其是预计售价、进一步生产的成本、 关键审计事项。 销售费用和相关税费等,并进行了存货跌价准 备的重新计算; 5) 检查了资产负债表日后的销售情况,以验证存 货跌价准备计提的合理性。 四、 其他信息 智云股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括智云股份2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估智云股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算智云股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督智云股份的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作: (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对智云股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致智云股份不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6) 就智云股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认 为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 小鱼儿心水论坛注册会计师:(项目合伙人)王建新 小鱼儿心水论坛注册会计师:邱乐群 小鱼儿心水论坛 北京 二○一九年四月十一日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:大连智云自动化装备股份有限公司 2018年12月31日 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 175,821,282.29 114,517,537.31 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 735,835,096.76 606,314,576.92 其中:应收票据 55,950,418.24 27,769,311.94 应收账款 679,884,678.52 578,545,264.98 预付款项 15,071,144.11 39,948,251.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,598,636.84 15,927,904.94 其中:应收利息 67,286.89 应收股利 买入返售金融资产 存货 420,215,530.12 398,796,100.61 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 1,561,887.48 其他流动资产 5,125,802.70 280,048,293.67 流动资产合计 1,370,229,380.30 1,455,552,665.10 非流动资产: 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 20,182,256.81 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 29,870,162.90 19,764,617.30 投资性房地产 固定资产 113,265,610.44 114,386,468.06 在建工程 29,170,679.47 4,808,122.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 141,118,207.92 54,293,010.46 开发支出 商誉 897,419,398.55 897,419,398.55 长期待摊费用 5,271,016.66 857,143.53 递延所得税资产 17,745,154.31 13,391,842.70 其他非流动资产 2,336,875.45 非流动资产合计 1,254,042,487.06 1,107,257,478.05 资产总计 2,624,271,867.36 2,562,810,143.15 流动负债: 短期借款 248,995,316.61 168,560,499.36 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 145,348,704.71 123,088,118.73 预收款项 148,451,365.23 148,199,686.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,818,009.20 27,035,960.52 应交税费 16,414,663.85 5,089,861.72 其他应付款 57,721,305.81 102,798,963.03 其中:应付利息 131,490.19 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 14,706,020.00 流动负债合计 655,455,385.41 574,773,089.78 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 3,770,796.86 4,382,760.92 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,770,796.86 4,382,760.92 负债合计 659,226,182.27 579,155,850.70 所有者权益: 股本 288,549,669.00 288,549,669.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 1,264,484,293.08 1,266,602,706.13 减:库存股 120,558,776.82 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,773,362.90 16,981,933.37 一般风险准备 未分配利润 493,797,136.93 410,288,974.63 归属于母公司所有者权益合计 1,965,045,685.09 1,982,423,283.13 少数股东权益 1,231,009.32 所有者权益合计 1,965,045,685.09 1,983,654,292.45 负债和所有者权益总计 2,624,271,867.36 2,562,810,143.15 法定代表人:师利全 主管会计工作负责人:王剑阳 会计机构负责人:马海峰 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 21,955,266.47 34,828,294.30 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 134,742,761.90 197,309,615.16 其中:应收票据 22,799,520.39 18,544,700.00 应收账款 111,943,241.51 178,764,915.16 预付款项 52,405,946.00 73,187,589.22 其他应收款 264,243,138.25 48,508,063.70 其中:应收利息 16,878.40 应收股利 185,000,000.00 存货 215,347,847.33 126,406,099.92 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 23,727.24 其他流动资产 58,559.72 206,146,218.51 流动资产合计 688,777,246.91 686,385,880.81 非流动资产: 可供出售金融资产 20,182,256.81 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,199,047,187.24 1,194,704,049.67 投资性房地产 固定资产 105,297,999.67 106,565,774.80 在建工程 4,430,187.66 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,246,044.49 45,724,608.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 144,340.62 206,608.82 递延所得税资产 8,082,536.83 7,326,130.70 其他非流动资产 2,336,875.45 非流动资产合计 1,383,000,365.66 1,361,294,236.00 资产总计 2,071,777,612.57 2,047,680,116.81 流动负债: 短期借款 38,995,316.61 89,877,092.90 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 29,873,344.92 24,621,598.33 预收款项 149,343,401.79 118,105,659.35 应付职工薪酬 6,621,597.24 3,721,789.44 应交税费 6,733,534.36 817,534.87 其他应付款 88,614,229.14 138,298,473.01 其中:应付利息 131,490.19 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 320,181,424.06 375,442,147.90 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 2,036,080.77 1,338,041.55 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,036,080.77 1,338,041.55 负债合计 322,217,504.83 376,780,189.45 所有者权益: 股本 288,549,669.00 288,549,669.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 1,251,530,274.33 1,252,912,632.32 减:库存股 120,558,776.82 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,773,362.90 16,981,933.37 未分配利润 291,265,578.33 112,455,692.67 所有者权益合计 1,749,560,107.74 1,670,899,927.36 负债和所有者权益总计 2,071,777,612.57 2,047,680,116.81 3、合并利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 975,900,111.12 912,991,825.20 其中:营业收入 975,900,111.12 912,991,825.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 842,280,413.21 712,869,515.38 其中:营业成本 604,819,275.97 489,954,663.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,888,745.72 10,689,033.79 销售费用 77,013,441.08 76,538,688.62 管理费用 58,953,024.97 56,647,119.91 研发费用 40,841,640.15 40,346,522.09 财务费用 7,783,315.33 9,425,626.97 其中:利息费用 8,875,196.65 9,669,914.65 利息收入 1,014,286.43 1,078,507.55 资产减值损失 41,980,969.99 29,267,860.96 加:其他收益 4,332,787.90 884,814.24 投资收益(损失以“-”号填列) 7,567,784.16 -235,382.70 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -762,197.59 -235,382.70 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 汇兑收益(损失以“-”号填列) 资产处置收益(损失以“-”号填列) 37,358.14 103,664.18 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 145,557,628.11 200,875,405.54 加:营业外收入 752,490.82 521,217.82 减:营业外支出 473,440.53 57,838.50 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 145,836,678.40 201,338,784.86 减:所得税费用 25,108,672.53 32,746,732.12 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 120,728,005.87 168,592,052.74 (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 120,728,005.87 168,592,052.74 (二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) 归属于母公司所有者的净利润 122,612,571.97 170,310,449.41 少数股东损益 -1,884,566.10 -1,718,396.67 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 120,728,005.87 168,592,052.74 归属于母公司所有者的综合收益总额 122,612,571.97 170,310,449.41 归属于少数股东的综合收益总额 -1,884,566.10 -1,718,396.67 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.43 0.62 (二)稀释每股收益 0.43 0.62 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。 法定代表人:师利全 主管会计工作负责人:王剑阳 会计机构负责人:马海峰 4、母公司利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 211,486,610.49 212,430,534.96 减:营业成本 174,526,744.03 168,093,775.88 税金及附加 2,582,425.32 2,745,499.01 销售费用 17,156,020.32 16,089,346.98 管理费用 29,777,454.58 20,753,663.01 研发费用 6,631,425.98 6,654,314.50 财务费用 3,898,352.74 4,754,249.97 其中:利息费用 5,665,182.89 6,608,818.14 利息收入 1,463,927.88 2,523,934.48 资产减值损失 12,916,709.11 5,895,682.36 加:其他收益 3,664,752.85 763,318.59 投资收益(损失以“-”号填列) 249,450,932.79 -235,382.70 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -762,197.59 -235,382.70 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 资产处置收益(损失以“-”号填列) 1,965.39 149,059.82 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 217,115,129.44 -11,879,001.04 加:营业外收入 400,320.43 443,926.33 减:营业外支出 351,786.45 25,675.00 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 217,163,663.42 -11,460,749.71 减:所得税费用 -750,631.91 -2,096,589.46 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 217,914,295.33 -9,364,160.25 (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 217,914,295.33 -9,364,160.25 (二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 217,914,295.33 -9,364,160.25 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 898,573,934.29 759,198,628.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,687,666.02 6,019,077.52 经营活动现金流入小计 913,261,600.31 765,217,706.28 购买商品、接受劳务支付的现金 513,709,630.41 425,889,780.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 191,525,576.73 170,047,337.10 支付的各项税费 109,782,227.70 148,746,413.12 支付其他与经营活动有关的现金 51,359,160.88 68,706,923.09 经营活动现金流出小计 866,376,595.72 813,390,454.18 经营活动产生的现金流量净额 46,885,004.59 -48,172,747.90 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 275,453,729.14 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 131,001.04 11,452.99 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,675,276.13 收到其他与投资活动有关的现金 3,313,248.95 投资活动现金流入小计 280,573,255.26 11,452.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 124,886,062.90 30,208,369.92 投资支付的现金 30,000,000.00 152,799,999.60 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 71,333,333.60 支付其他与投资活动有关的现金 270,000,000.00 投资活动现金流出小计 226,219,396.50 453,008,369.52 投资活动产生的现金流量净额 54,353,858.76 -452,996,916.53 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 473,089,936.10 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 650,000.00 取得借款收到的现金 248,995,316.61 194,560,499.36 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 28,600,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 277,595,316.61 677,650,435.46 偿还债务支付的现金 168,560,499.36 161,474,605.42 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,025,469.38 15,449,180.48 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 124,539,083.70 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 319,125,052.44 196,923,785.90 筹资活动产生的现金流量净额 -41,529,735.83 480,726,649.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 144,670.00 -263.96 五、现金及现金等价物净增加额 59,853,797.52 -20,443,278.83 加:期初现金及现金等价物余额 112,727,537.31 133,170,816.14 六、期末现金及现金等价物余额 172,581,334.83 112,727,537.31 6、母公司现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 225,965,909.10 338,956,413.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 60,031,164.11 4,798,936.81 经营活动现金流入小计 285,997,073.21 343,755,350.65 购买商品、接受劳务支付的现金 110,372,669.15 161,831,847.99 支付给职工以及为职工支付的现金 42,787,918.72 34,783,591.39 支付的各项税费 15,480,376.23 18,074,723.91 支付其他与经营活动有关的现金 39,246,090.71 94,389,277.17 经营活动现金流出小计 207,887,054.81 309,079,440.46 经营活动产生的现金流量净额 78,110,018.40 34,675,910.19 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 205,677,948.32 取得投资收益收到的现金 65,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 66,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,313,248.95 投资活动现金流入小计 274,057,997.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,324,043.20 26,397,120.71 投资支付的现金 165,749,019.42 329,799,999.60 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00 投资活动现金流出小计 174,073,062.62 556,197,120.31 投资活动产生的现金流量净额 99,984,934.65 -556,197,120.31 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 472,439,936.10 取得借款收到的现金 38,995,316.61 115,877,092.90 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 38,995,316.61 588,317,029.00 偿还债务支付的现金 89,877,092.90 130,246,137.42 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,443,169.46 12,294,664.15 支付其他与筹资活动有关的现金 120,558,776.82 筹资活动现金流出小计 230,879,039.18 142,540,801.57 筹资活动产生的现金流量净额 -191,883,722.57 445,776,227.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 10,926.44 -263.96 五、现金及现金等价物净增加额 -13,777,843.08 -75,745,246.65 加:期初现金及现金等价物余额 33,038,294.30 108,783,540.95 六、期末现金及现金等价物余额 19,260,451.22 33,038,294.30 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东权 其他综 专项储 一般风 所有者权益合计 股本 优先永续 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 益 其他 合收益 备 险准备 股 债 一、上年期末余额 288,549,669.00 1,266,602,706.13 16,981,933.37 410,288,974.631,231,009.321,983,654,292.45 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 288,549,669.00 1,266,602,706.13 16,981,933.37 410,288,974.631,231,009.321,983,654,292.45 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) -2,118,413.05120,558,776.82 21,791,429.53 83,508,162.30-1,231,009.32 -18,608,607.36 (一)综合收益总额 122,612,571.97-1,884,566.10 120,728,005.87 (二)所有者投入和减 少资本 -1,382,357.99120,558,776.82 -121,941,134.81 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 -1,382,357.99 -1,382,357.99 权益的金额 4.其他 120,558,776.82 -120,558,776.82 (三)利润分配 21,791,429.53 -39,104,409.67 -17,312,980.14 1.提取盈余公积 21,791,429.53 -21,791,429.53 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) -17,312,980.14 -17,312,980.14 的分配 4.其他 (四)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 -736,055.06 653,556.78 -82,498.28 四、本期期末余额 288,549,669.00 1,264,484,293.08120,558,776.82 38,773,362.90 493,797,136.93 1,965,045,685.09 上期金额 单位:元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股东权 减:库存其他综合 一般风险 所有者权益合计 股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 其他 股 收益 准备 股 债 一、上年期末余额 149,416,575.00 928,376,380.50 16,981,933.37 247,449,353.972,299,405.991,344,523,648.83 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 149,416,575.00 928,376,380.50 16,981,933.37 247,449,353.972,299,405.991,344,523,648.83 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列)139,133,094.00 338,226,325.63 162,839,620.66-1,068,396.67 639,130,643.62 (一)综合收益总额 170,310,449.41-1,718,396.67 168,592,052.74 (二)所有者投入和减 少资本 19,599,834.00 457,759,585.63 650,000.00 478,009,419.63 1.所有者投入的普通股19,599,834.00 449,241,858.14 650,000.00 469,491,692.14 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 8,517,727.49 8,517,727.49 权益的金额 4.其他 (三)利润分配 -7,470,828.75 -7,470,828.75 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) -7,470,828.75 -7,470,828.75 的分配 4.其他 (四)所有者权益内部 119,533,260.00 -119,533,260.00 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 119,533,260.00 -119,533,260.00 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 288,549,669.00 1,266,602,706.13 16,981,933.37 410,288,974.631,231,009.321,983,654,292.45 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 本期 其他权益工具 其他综合收 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润所有者权益合计 优先股 永续债 其他 益 一、上年期末余额 288,549,669.00 1,252,912,632.32 16,981,933.37112,455,692.671,670,899,927.36 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 288,549,669.00 1,252,912,632.32 16,981,933.37112,455,692.671,670,899,927.36 三、本期增减变动金额 -1,382,357.99120,558,776.82 21,791,429.53178,809,885.66 78,660,180.38 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 217,914,295.33 217,914,295.33 (二)所有者投入和减少 -1,382,357.99120,558,776.82 -121,941,134.81 资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 -1,382,357.99 -1,382,357.99 4.其他 120,558,776.82 -120,558,776.82 (三)利润分配 21,791,429.53-39,104,409.67 -17,312,980.14 1.提取盈余公积 21,791,429.53-21,791,429.53 2.对所有者(或股东) 的分配 -17,312,980.14 -17,312,980.14 3.其他 (四)所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 288,549,669.00 1,251,530,274.33120,558,776.82 38,773,362.90291,265,578.331,749,560,107.74 上期金额 单位:元 上期 项目 其他权益工具 其他综合收 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润所有者权益合计 优先股 永续债 其他 益 一、上年期末余额 149,416,575.00 914,686,306.69 16,981,933.37129,290,681.671,210,375,496.73 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 149,416,575.00 914,686,306.69 16,981,933.37129,290,681.671,210,375,496.73 三、本期增减变动金额 139,133,094.00 338,226,325.63 -16,834,989.00 460,524,430.63 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 -9,364,160.25 -9,364,160.25 (二)所有者投入和减少 19,599,834.00 457,759,585.63 477,359,419.63 资本 1.所有者投入的普通股 19,599,834.00 449,241,858.14 468,841,692.14 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 8,517,727.49 8,517,727.49 权益的金额 4.其他 (三)利润分配 -7,470,828.75 -7,470,828.75 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东) -7,470,828.75 -7,470,828.75 的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结 119,533,260.00 -119,533,260.00 转 1.资本公积转增资本(或 119,533,260.00 -119,533,260.00 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 288,549,669.00 1,252,912,632.32 16,981,933.37112,455,692.671,670,899,927.36 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 一、 公司的基本情况 (一)企业概况 大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为大连智云机床辅机有限公司,成立于1999年6月4日,由自然人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾以货币资金共同出资设立,在大连市工商行政管理局注册,注册资本为50万元。2008年4月11日,大连智云机床辅机有限公司股东会通过关于公司股份制改制的决议:同意以经辽宁天健会计师事务所有限公司审计(辽天会内审字[2008]S177号《审计报告》)的截至2008年3月31日公司净资产58,563,287.15元按1:0.768399490362282比率折为4,500万股。2008年5月6日,公司于大连市工商行政管理局办理完毕变更登记手续并领取《企业法人营业执照》,注册号为大工商企法字2102002122350,注册资本为4,500万元。 本公司于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易,股票代码300097。 截至2018年12月31日,本公司累计股本总数288,549,669股,注册资本为288,549,669.00元,股本及股权结构情况如下: 项目 股份数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 - - 2、其他内资持股 86,705,627 30.05 其中:境内法人持股 - - 境内自然人持股 86,705,627 30.05 小计 86,705,627 30.05 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 201,844,042 69.95 小计 201,844,042 69.95 三、股份总额 288,549,669 100.00 截至2018年12月31日,本公司前十大股东的股本及股权结构情况如下: 序号 股东名称 股本(股) 占比(%) 1 谭永良 82,664,000 28.65 2 师利全 32,943,504 11.42 3 青岛国信资本投资有限公司 7,233,278 2.51 4 李小根 6,643,502 2.30 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 序号 股东名称 股本(股) 占比(%) 5 南通金玖锐信投资管理有限公司-中汇金锐定增5期私募投资 6,533,278 2.26 基金 6 胡争光 6,293,502 2.18 7 湖州摩山资产管理有限公司 5,910,000 2.05 8 中欧盛世资产-广发银行-海通创新证券投资有限公司 5,760,000 2.00 9 大连智云自动化装备股份有限公司-第一期员工持股计划 5,400,000 1.87 10 大连乾诚科技发展有限公司 2,703,600 0.94 合计 162,084,664 56.17 本公司统一社会信用代码:91210200241267363B;法定代表人:师利全;经营期限:1999年6月4日至无固定期限;注册地址:大连市甘井子区营日路32号-1;实际控制人系自然人谭永良。 本公司属自动化装备业,根据《上市公司行业分类指引》,归类为“C35专用设备制造业”,主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售,并提供相关的技术配套服务。经营范围:自动化制造工艺系统研发及系统集成;自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务;国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。 (二)历史沿革 公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 谭永良 3,245.10 72.11 2 邸彦召 390.60 8.68 3 大连乾诚科技发展有限公司 200.00 4.44 4 何忠 195.30 4.34 5 王振华 180.00 4.00 6 深圳市圆融投资管理有限公司 135.00 3.00 7 商明臣 65.00 1.44 8 刘大鹏 25.00 0.56 9 张绍辉 16.00 0.36 10 潘滨 14.00 0.31 11 任彤 9.00 0.20 12 李宏 9.00 0.20 13 郑彤 8.00 0.18 14 王金义 8.00 0.18 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 合计 4,500.00 100.00 2010年6月30日,经小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891号)核准,公司发行人民币普通股(A股)1,500万股,每股面值1元,每股发行价人民币19.38元,募集资金总额人民币290,700,000.00元,扣除各项发行费用的募集资金净额为264,421,550.00元,发行后公司总股本为6,000万元。 2013年8月12日,公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《2013年半年度权益分派方案》,以公司现有总股本6,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增股本6,000万股,转增后总股本为12,000万股。 公司股票期权激励计划首次授予期权(以下简称“激励计划”)第一个行权期行权条件满足,股权激励对象分两次行权:①以2014年5月14日为激励计划第一个行权期第一次行权登记日,对本次提出申请行权的58名激励对象的99.6336万份股票期权予以行权,行权价格为每股6.73元,行权后公司总股本变更为12,099.6336万元;②以2015年2月16日为激励计划第一个行权期第二次行权登记日,对本次提出申请行权的5名激励对象的35.64万份股票期权予以行权,行权价格为每股6.705元,行权后公司总股本变更为12,135.2736万元。 2015年11月12日,经小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2555号)核准,公司向3名交易对象之师利全、胡争光及李小根非公开发行人民币普通股(A股)股票合计1,198.5559万股,每股面值1元,每股交易对价为27.70元,用以支付交易标的资产深圳市鑫三力自动化设备有限公司相应股份对价款合计33,200.00万元;以及向5名特定投资者之谭永良、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、上海上汽颀祥投资合伙企业(有限合伙)和深圳市怀真资产管理有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票合计1,450.00万股,每股面值1元,每股发行价格为27.70元,募集本次发行股份购买资产的配套资金合计40,165.00万元,扣除各项发行费用的募集资金净额为38,429.12万元,发行后公司总股本为14,783.8295万元。2016年1月19日,公司完成了工商变更登记手续,变更注册资本为人民币14,783.8295万元。 公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期激励对象于2016年5月19日进行了行权,当天共行权157.8280万股,致使公司总股本由2015年末的14,783.8295万元变更为14,941.6575万元。 2017年5月5日,公司2016年度股东大会审议通过了《2016年年度权益分派方案》,以公司现有总股本14,941.6575万股为基数,向全体股东每10股派0.50元现金股利,同时,以资本公积金向全体股东每10股转 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 增8股,合计转增11,953.3260万股,转增后总股本为26,894.9835万股。 2017年5月8日,经小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]561号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股19,599,834股,发行价格为每股人民币24.49元,募集资金总额为479,999,934.66元,扣除各项发行费用的募集资金净额为468,186,243.15元,其中计入股本19,599,834元,计入资本公积448,586,409.15元。2017年9月15日,公司完成了工商变更登记手续,变更注册资本为人民币28,854.9669万元。 二、 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围包括大连智云专用机床有限公司、大连智云工艺装备有限公司、大连智云新小鱼儿玄机二站装备技术有限公司、大连捷云自动化有限公司、深圳市鑫三力自动化设备有限公司、东莞智云投资发展有限公司等6家子公司。与上年相比,因注销减少大连阿拇特科技发展有限公司1家子公司,因转让股权导致丧失控制权而减少昆山捷云智能装备有限公司1家子公司,详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 三、 财务报表的编制基础 (1) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 (2) 持续经营 本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示:本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、存货跌价准备的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本公司在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算 (1) 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 10. 金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 (1) 金融资产 1)金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司指定的该类金融资产主要包括属于交易性金融资产的上市的权益工具投资。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。 2)金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 (2) 金融负债 1)金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 2)金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值,交易性金融资产中上市的权益工具投资使用第一层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 11. 应收款项坏账准备 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减值的,计提减值准备。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将500万元以上应收账款,100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1)确定组合的依据: 组合1:对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合2:一年以内备用金及合并范围内应收款项的组合。 2)按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法 组合1:根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 1 1 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 组合2:除非有减值迹象,否则公司对一年以内备用金及合并范围内应收款项的组合不计提坏账准备。 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。 12. 存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料等。 (2) 发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法。 (3) 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 (4) 存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。 3)存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。 4)资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。 (5) 周转材料的摊销方法 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法。 13. 持有待售的非流动资产或处置组 (1) 持有待售的非流动资产或处置组的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别: ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售; ②出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后本公司是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 (2) 持有待售的非流动资产或处置组的计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:①划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;②可收回金额。 (3) 列报 本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产,区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销,分别作为流动资产和流动负债列示。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 14. 长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备和其他设备。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时按取得时的实际成本予以确认。固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本公司对所有固定资产自达到预定可使用状态的次月起按平均年限法计提折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下: 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 20 3-5 4.75-4.85 2 机器设备 3-6 3-5 15.83-32.33 3 运输设备 6 3-5 15.83-16.17 4 电子办公设备 3-5 3-5 19.00-32.33 5 其他设备 6 3-5 15.83-16.17 对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 16. 在建工程 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程结转为固定资产的标准和时点:在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 17. 借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、技术使用费、计算机软件及其他等。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (1) 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 (2) 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 1)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 3-5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2)无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 3)无形资产的摊销: 对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿命内采用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额,残值为零。但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (3) 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 1)本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 2)在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 (4) 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产: 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 19. 长期资产减值 (1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (2) 固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额计提减值准备: 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; 2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; 3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; 4)已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; 5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 (3) 在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,对在建工程进行减值测试: 1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程; 2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性; 3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (4) 无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试: 1)该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响; 2)该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升; 3)其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 (5) 商誉减值测试 企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理: 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 20. 长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用,在其受益期内平均分期摊销。 21. 职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤以及其他短期薪酬等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于因解除与职工的劳动关系而给予的补偿产生,在劳动合同解除日日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 22. 预计负债 当与或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的计量方法: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23. 股份支付 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 (1) 权益工具公允价值的确定方法 1)对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 2)对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 (2) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。 (3) 股份支付计划实施的会计处理 1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。 2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 3)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 4)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 (4) 股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 (5) 股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),本公司: 1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额; 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。 24. 收入确认原则和计量方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 (1) 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 公司产品按合同(订单)规定设计制造加工完成后,经客户预验收并发送到客户处再经客户终验收后实现主要风险和报酬的转移,所以公司产品以终验收完成作为确认收入的时点。对于无法取得客户验收凭据的合同(订单),公司则根据实质重于形式的原则,通常按取得合同(订单)主要货款,以及所有权凭证的转移、实物的交付等,作为最终实现产品的主要风险和报酬的转移确认产品销售收入实现。 (2) 提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (3) 让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: 1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 25. 政府补助 本公司的政府补助包括增值税即征即退、科技创新奖、高新技术企业认定补助、专利补助等。政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:A、本公司能够满足政府补助所附条件;B、本公司能够收到政府补助。 (1) 政府补助的计量 政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。 (2) 政府补助的会计处理 1)与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 2)与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理: 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 3)政策性优惠贷款贴息 财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 4)政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。 26. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。 27. 租赁 本公司的租赁业务包括经营租赁租入房屋建筑物。 本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 28. 重要会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表 相关会计政策变更已经本公 格式的通知》(财会【2018】15号)和企业会计准则的要求编 司董事会会议批准。 制2018年财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法处理: 2018年度原列报管理费用99,794,665.12元,新列报管理费用 58,953,024.97元,研发费用40,841,640.15元;2017年度原列报 管理费用96,993,642.00元,新列报管理费用56,647,119.91元, 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 研发费用40,346,522.09元。 (2)重要会计估计变更 本年无重要会计估计变更事项。 五、 税项 (一)主要税种及税率 1.流转税及附加税费 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17%、16% 增值税 现代服务业收入 6% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 2.本期企业所得税税率 公司名称 税率 备注 母公司 15% 见附注五、(二)税收优惠及依据2、(1) 专用机床 25% 法定税率 工艺装备 25% 法定税率 新小鱼儿玄机二站 25% 法定税率 大连捷云 25% 法定税率 鑫三力 15% 见附注五、(二)税收优惠及依据2、(2) 东莞智云 25% 法定税率 3.房产税 经营自用的房屋,按照房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。 4.个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二)税收优惠及依据 1、增值税 (1)根椐国发【2011】4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》对增 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 (2)本公司之子公司鑫三力2018年度取得深圳市宝安区国税局福永税务分局深国税宝福通【2018】20180528111326502940号软件产品增值税即征即退税收优惠备案通知书。 2、企业所得税 (1)根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的国科发火[2008]172号《关于印发 <高新技术企业认定管理办法> 的通知》和国科发火[2008]362号《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》,以及大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合下发的《关于发布大连市2017年第二批高新技术企业认定名单的通知》,本公司被认定为高新技术企业,并于2017年11月29日取得《高新技术企业证书》,证书编号:GR201721200233,企业所得税税率自2017年起(包括2017年度)3年享受15%的优惠政策。 (2)本公司之子公司鑫三力公司2017年8月17日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201744201207,企业所得税税率自2017年起(包括2017年度)3年享受15%的优惠政策。 六、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,“年初”系指2018年1月1日,“年末”系指2018年12月31日,“本年”系指2018年1月1日至12月31日,“上年”系指2017年1月1日至12月31日,货币单位为人民币元。 1.货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 269,071.80 292,757.96 银行存款 172,307,894.05 112,434,779.35 其他货币资金 3,244,316.44 1,790,000.00 合计 175,821,282.29 114,517,537.31 其中:存放在境外的款项总额 - - 其他货币资金中3,239,947.46元系本公司及子公司鑫三力为开具银行保函、信用证存入的保证金。除此之外,期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2.应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 55,950,418.24 27,769,311.94 应收账款 679,884,678.52 578,545,264.98 合计 735,835,096.76 606,314,576.92 2.1.应收票据 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (1) 应收票据种类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 24,094,110.13 27,769,311.94 商业承兑汇票 32,178,089.00 - 减:商业承兑汇票坏账准备 321,780.89 - 合计 55,950,418.24 27,769,311.94 (2) 年末无已用于质押的应收票据。 (3) 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 118,745,952.56 - 商业承兑汇票 - 14,706,020.00 合计 118,745,952.56 14,706,020.00 (4) 年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 2.2.应收账款 (1)应收账款分类 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 783,550,770.48 100.00 103,666,091.96 13.23 679,884,678.52 账款 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 - - - - - 收账款 合计 783,550,770.48 100.00 103,666,091.96 13.23 679,884,678.52 (续表) 年初余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 657,323,581.31 100.00 78,778,316.33 11.98 578,545,264.98 计提坏账准备的应收 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 年初余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 账款 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 - - - - - 收账款 合计 657,323,581.31 100.00 78,778,316.33 11.98 578,545,264.98 1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 562,226,929.26 5,622,269.29 1.00 1-2年 96,428,053.28 9,642,805.33 10.00 2-3年 72,989,541.22 36,494,770.62 50.00 3年以上 51,906,246.72 51,906,246.72 100.00 合计 783,550,770.48 103,666,091.96 (2)本年度计提、转回(或收回)的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额24,896,834.73元;本年收回或转回坏账准备金额0.00元。 (3)本年度无实际核销的应收账款 (4)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额 坏账准备年末余 合计数的比例(%) 额 122,490,262.47 1年以内 15.63 1,224,902.62 第一名 24,794,347.50 1-2年 3.16 2,479,434.75 95,804,078.75 1年以内 12.23 958,040.79 第二名 1,792,991.00 1-2年 0.23 179,299.10 第三名 78,883,311.00 1年以内 10.07 788,833.11 24,357,920.20 1年以内 3.11 243,579.20 第四名 608,220.00 1-2年 0.08 60,822.00 10,197,601.79 1年以内 1.30 101,976.02 第五名 431,300.00 1-2年 0.06 43,130.00 14,058,970.00 2-3年 1.79 7,029,485.00 合计 373,419,002.71 47.66 13,109,502.59 3.预付款项 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (1)预付款项账龄 年末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 12,692,969.25 84.22 38,726,778.48 96.94 1-2年 1,218,415.32 8.08 214,572.93 0.54 2-3年 152,859.30 1.01 10,959.40 0.03 3年以上 1,006,900.24 6.69 995,940.84 2.49 合计 15,071,144.11 100.00 39,948,251.65 100.00 本年无账龄超过1年的重要预付账款。 (2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 年末余额 账龄 占预付款项年末余额 合计数的比例(%) 大连铭科机电设备有限公司 2,080,000.00 1年以内 13.80 上海发那科机器人有限公司 1,366,410.00 1年以内 9.07 深圳市福瑞博鑫实业发展有限公司 1,176,040.49 1年以内 7.80 宜春市润宏投资管理有限公司 933,634.80 1年以内 6.19 北京柯默森机械设备有限公司 615,823.25 1年以内 4.09 合计 6,171,908.54 40.95 4.其他应收款 项目 年末余额 年初余额 其他应收款 16,598,636.84 15,860,618.05 应收利息 - 67,286.89 应收股利 - - 合计 16,598,636.84 15,927,904.94 4.1.应收利息 (1)应收利息分类 项目 年末余额 年初余额 定期存款利息 - 67,286.89 合计 - 67,286.89 4.2.其他应收款 (1)其他应收款分类 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 金额 比例 金额 计提比例 (%) (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 4,000,000.00 18.93 2,876,252.61 71.91 1,123,747.39 款 按信用风险特征组合计 17,122,039.57 81.04 1,647,150.12 9.62 15,474,889.45 提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的其他应 5,500.00 0.03 5,500.00 100.00 - 收款 合计 21,127,539.57 100.00 4,528,902.73 21.44 16,598,636.84 (续表) 年初余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 - - - - - 款 按信用风险特征组合计 17,492,733.54 100.00 1,632,115.49 9.33 15,860,618.05 提坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的其他应 - - - - - 收款 合计 17,492,733.54 100.00 1,632,115.49 9.33 15,860,618.05 1)年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 年末余额 单位名称 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 昆山捷云智能装备有 4,000,000.00 2,876,252.61 71.91 冲抵股权转让收益 限公司 合计 4,000,000.00 2,876,252.61 2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 7,072,257.42 70,722.58 1.00 1-2年内 1,896,953.42 189,695.34 10.00 2-3年 673,738.00 336,869.00 50.00 3年以上 1,049,863.20 1,049,863.20 100.00 合计 10,692,812.04 1,647,150.12 3)组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 年末余额 组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 备用金 6,429,227.53 - - 合计 6,429,227.53 - (2)本年度计提、转回(或收回)坏账准备情况 本年计提坏账准备金额3,178,167.00元;本年收回或转回坏账准备金额0.00元。 (3)本年度实际核销的其他应收款 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 281,249.76 (4)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 押金保证金 8,650,612.00 10,777,105.00 备用金 6,434,727.53 5,622,368.33 关联方往来款 4,000,000.00 - 股权转让款 1,390,000.00 - 外部单位往来款 328,039.98 537,346.77 其他 324,160.06 555,913.44 合计 21,127,539.57 17,492,733.54 (5)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况: 占其他应收款年 坏账准备年末 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 末余额合计数的 余额 比例(%) 昆山捷云智能装备有 关联方往来款 4,000,000.00 1-2年 18.93 2,876,252.61 限公司 深圳酷农无人机产业开 押金 1,620,000.00 1年以内 7.68 16,200.00 发应用有限公司 东风(武汉)工程咨询 保证金 1,116,176.00 1年以内 5.28 11,161.76 有限公司 沈印龙 备用金 957,797.45 1年以内 4.53 - 易勇军 股权转让款 790,000.00 1年以内 3.74 7,900.00 合计 8,483,973.45 40.16 2,911,514.37 5.存货 (1)存货分类 年末余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 年末余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,810,785.10 438,504.12 38,372,280.98 在产品 103,482,250.28 4,672,472.33 98,809,777.95 发出商品 252,383,891.35 8,261,345.38 244,122,545.97 库存商品 38,926,748.74 236,758.54 38,689,990.2 周转材料 107,863.95 - 107,863.95 在途物资 113,071.07 - 113,071.07 合计 433,824,610.49 13,609,080.37 420,215,530.12 (续表) 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 44,772,652.76 - 44,772,652.76 在产品 140,342,238.83 - 140,342,238.83 发出商品 171,687,738.04 24,893.00 171,662,845.04 库存商品 41,372,885.01 - 41,372,885.01 周转材料 69,354.06 - 69,354.06 在途物资 576,124.91 - 576,124.91 合计 398,820,993.61 24,893.00 398,796,100.61 (2)存货跌价准备 本年增加 本年减少 项目 年初余额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他转出 原材料 - 438,504.12 - - - 438,504.12 在产品 - 4,672,472.33 - - - 4,672,472.33 发出商品 24,893.00 8,236,452.38 - - - 8,261,345.38 库存商品 - 236,758.54 - - - 236,758.54 合计 24,893.00 13,584,187.37 - - - 13,609,080.37 (3)存货跌价准备计提 项目 确定可变现净值的具体依据 本年转回或转销原因 需要经过加工的材料,以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 原材料 材料已使用或已销售 定其可变现净值;直接用于出售的材料,以材料的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 在产品 进一步加工后已销售 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 确定可变现净值的具体依据 本年转回或转销原因 以所发出的产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 发出商品 已实现销售 的金额确定其可变现净值 以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 库存商品 已实现销售 确定其可变现净值 6.一年内到期的非流动资产 项目 年末余额 年初余额 将于一年内摊销的长期待摊费用 1,561,887.48 - 合计 1,561,887.48 - 7.其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 银行理财产品 - 270,000,000.00 增值税留抵扣额 5,067,242.98 9,092,511.72 多缴企业所得税 58,559.72 955,781.95 合计 5,125,802.70 280,048,293.67 8. 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 年末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 20,182,256.81 - 20,182,256.81 按公允价值计量的 - - - 按成本计量的 20,182,256.81 - 20,182,256.81 合计 20,182,256.81 - 20,182,256.81 (续表) 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 - - - 按公允价值计量的 - - - 按成本计量的 - - - 合计 - - - (2) 年末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 在被投资 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 本年 单位持股 年初 本年增加 减少 年末 比例(%) 昆山捷云智能装备有限公司*1 - 1,050,000.00 - 1,050,000.00 15.00 天臣新小鱼儿玄机二站有限公司*2 - 19,132,256.81 - 19,132,256.81 2.00 合计 - 20,182,256.81 - 20,182,256.81 (续表) 减值准备 被投资单位 本年现金红利 年初 本年增加 本年减少 年末 昆山捷云智能装备有限公司 - - - - - 天臣新小鱼儿玄机二站有限公司 - - - - - 合计 - - - - - *12018年7月16日,本公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》,本公司将所持昆山捷云15%的股权以105万元转让给北京恒昌世通机械销售有限公司,将所持昆山捷云17%的股权以119万元转让给昆山捷云原自然人股东易勇军,将所持昆山捷云13%的股权以91万元转让给昆山捷云原自然人股东袁海群。股权转让后,本公司持有昆山捷云15%的股权,且在昆山捷云董事会中不再拥有席位。 *22018年7月16日,本公司与天臣新小鱼儿玄机二站原股东天臣新小鱼儿玄机二站(深圳)有限公司签署了《股权转让协议》,将所持天臣新小鱼儿玄机二站8%的股权(未缴出资部分)以0元价格转让给天臣新小鱼儿玄机二站(深圳)有限公司,天臣新小鱼儿玄机二站(深圳)有限公司同意股权转让后继续履行天臣新小鱼儿玄机二站《公司章程》约定的认缴出资额的注册资本缴付义务。股权转让后,本公司持有天臣新小鱼儿玄机二站2%的股权,在董事会中无席位。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 9.长期股权投资 本年增减变动 减值 被投资单位 年初 权益法下确 宣告发放现 计提 年末余额 准备 余额 追加投资 减少 认的投资损 其他综合 其他权 金股利或利 减值 其他 年末 投资 益 收益调整 益变动 润 准备 余额 一、合营企业 - - - - - - - - - - - 二、联营企业 19,764,617.30 30,000,000.00 - -762,197.59 - - - - -19,132,256.81 29,870,162.90 - 天臣新小鱼儿玄机二站有限公司*1 19,764,617.30 - - -632,360.49 - - - - -19,132,256.81 - - 深圳九派格金智云智能制造产业投资 - 30,000,000.00 - -129,837.10 - - - - - 29,870,162.90 - 企业(有限合伙)*2 合计 19,764,617.30 30,000,000.00 - -762,197.59 - - - - -19,132,256.81 29,870,162.90 - *1详见本附注六、8.可供出售金额资产。 *2深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)成立于2018年6月26日,注册资本为人民币18,000.00万元,本公司认缴出资人民币7,000.00万元,出资比例为38.89%。基金管理人为深圳市前海九派资本合伙企业(有限合伙),执行事务合伙人为深圳市九派汇海投资管理合伙企业(有限合伙),本公司作为有限合伙人,在投资决策委员会中委派1人,截至2018年12月31日,公司实际出资金额3,000.00万元。 10.固定资产 项目 年末账面价值 年初账面价值 固定资产 113,265,610.44 114,386,468.06 固定资产清理 - - 合计 113,265,610.44 114,386,468.06 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 10.1.固定资产 (1)固定资产明细表 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子办公设备 其他设备 合计 一、账面原值 1.年初余额 108,749,729.38 33,265,167.45 7,432,012.91 8,938,389.51 8,549,491.64 166,934,790.89 2.本年增加金额 9,970,774.56 2,240,382.19 2,135,122.03 652,377.52 783,060.68 15,781,716.98 (1)在建工程转入 9,817,621.41 - - 14,120.60 228,518.46 10,060,260.47 (2)购置 153,153.15 1,745,743.26 2,135,122.03 638,256.92 554,542.22 5,226,817.58 (3)其他(类别调整等) - 494,638.93 - - - 494,638.93 3.本年减少金额 390,997.96 5,561,758.67 416,180.52 1,456,077.89 2,098,635.94 9,923,650.98 (1)处置或报废 390,997.96 1,856,347.18 416,180.52 1,108,843.05 2,051,505.94 5,823,874.65 (2)企业合并减少 - 153,410.48 - 347,234.84 47,130.00 547,775.32 (3)其他(类别调整等) - 3,552,001.01 - - - 3,552,001.01 4.年末余额 118,329,505.98 29,943,790.97 9,150,954.42 8,134,689.14 7,233,916.38 172,792,856.89 二、累计折旧 1.年初余额 20,748,614.75 15,304,599.76 4,922,258.40 5,862,113.27 5,710,736.65 52,548,322.83 2.本年增加金额 5,514,029.68 3,798,929.57 968,370.33 1,483,284.76 594,370.96 12,358,985.30 (1)计提 5,514,029.68 3,798,929.57 968,370.33 1,483,284.76 594,370.96 12,358,985.30 3.本年减少金额 217,195.09 1,755,751.63 363,499.12 1,046,682.10 1,996,933.74 5,380,061.68 (1)处置或报废 217,195.09 1,742,453.61 363,499.12 936,053.13 1,989,946.22 5,249,147.17 (2)企业合并减少 - 13,298.02 - 110,628.97 6,987.52 130,914.51 (3)其他(类别调整等) - - - - - - 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子办公设备 其他设备 合计 4.年末余额 26,045,449.34 17,347,777.70 5,527,129.61 6,298,715.93 4,308,173.87 59,527,246.45 三、减值准备 1.年初余额 - - - - - - 2.本年增加金额 - - - - - - 3.本年减少金额 - - - - - - 4.年末余额 - - - - - - 四、账面价值 1.年末账面价值 92,284,056.64 12,596,013.27 3,623,824.81 1,835,973.21 2,925,742.51 113,265,610.44 2.年初账面价值 88,001,114.63 17,960,567.69 2,509,754.51 3,076,276.24 2,838,754.99 114,386,468.06 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (2)暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机器设备 2,075,789.77 335,586.01 - 1,740,203.76 合计 2,075,789.77 335,586.01 - 1,740,203.76 (3)未办妥产权证书的固定资产 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 辅机扩建-2#办公楼 23,036,590.65 尚在办理中 辅机扩建-3#综合楼 11,453,384.26 尚在办理中 辅机扩建-1a#生产厂房 3,651,336.44 尚在办理中 轿车8辆 1,027,586.21 尚在办理中 合计 39,168,897.56 (4)固定资产抵押担保情况 本公司以账面原值为37,001,709.16元的房屋建筑物及账面原值为2,091,959.68元的土地使用权(不动产证号:辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014283号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014287号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014289号)作为抵押物,与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订了尚在履约期内的最高担保债权为80,000,000.00元人民币的《最高额抵押合同》,用于担保本公司与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订的编号为公授信字第ZH1800000076639的《综合授信合同》及其项下发生的具体债务的履行。 11. 在建工程 项目 年末账面价值 年初账面价值 在建工程 29,170,679.47 4,808,122.00 工程物资 - - 合计 29,170,679.47 4,808,122.00 11.1.在建工程 (1) 在建工程明细表 年末余额 年初余额 项目 减值 减值 账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值 辅机车间扩建 - - - 4,430,187.66 - 4,430,187.66 南方智能制造研发 29,170,679.47 - 29,170,679.47 377,934.34 - 377,934.34 中心建设项目 合计 29,170,679.47 - 29,170,679.47 4,808,122.00 - 4,808,122.00 (2)重大在建工程项目变动情况 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 本年减少 工程名称 年初余额 本年增加 其他 年末余额 转入固定资产 减少 辅机车间扩建 4,430,187.66 5,630,072.81 10,060,260.47 - - 南方智能制造研发中 377,934.34 28,792,745.13 - - 29,170,679.47 心建设项目 合计 4,808,122.00 34,422,817.94 10,060,260.47 - 29,170,679.47 (续表) 工程累计投 工程 利息资本 其中:本 本年利 工程名称 预算数(万 入占预算比 进度 化累计金 年利息 息资本 资金来源 元) 例(%) (%) 额 资本化 化率 金额 (%) 辅机车间扩建 4,843.00 98.63 100.00 - - - 自有资金 南方智能制造研发中 27,329.00 10.67 60.00 - - - 自有资金 心建设项目 合计 32,172.00 - - - - - 12. 无形资产 (1)无形资产明细 项目 土地使用权 技术使用费 软件及其他 合计 一、账面原值 1.年初余额 42,485,038.08 14,444,444.44 6,210,559.51 63,140,042.03 2.本年增加金额 81,000,000.00 10,194,444.45 2,489,284.47 93,683,728.92 (1)购置 81,000,000.00 10,194,444.45 2,489,284.47 93,683,728.92 (2)内部研发 - - - - 3.本年减少金额 - - - - 4.年末余额 123,485,038.08 24,638,888.89 8,699,843.98 156,823,770.95 二、累计摊销 1.年初余额 6,520,710.71 1,564,814.81 761,506.05 8,847,031.57 2.本年增加金额 2,974,842.48 1,947,222.28 1,936,466.70 6,858,531.46 (1)计提 2,974,842.48 1,947,222.28 1,936,466.70 6,858,531.46 3.本年减少金额 - - - - 4.年末余额 9,495,553.19 3,512,037.09 2,697,972.75 15,705,563.03 三、减值准备 1.年初余额 - - - - 2.本年增加金额 - - - - 3.本年减少金额 - - - - 4.年末余额 - - - - 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 土地使用权 技术使用费 软件及其他 合计 四、账面价值 1.年末账面价值 113,989,484.89 21,126,851.80 6,001,871.23 141,118,207.92 2.年初账面价值 35,964,327.37 12,879,629.63 5,449,053.46 54,293,010.46 截至本报告期末,本公司无通过内部研发形成的无形资产。 (2)未办妥产权证书的土地使用权 项目 土地编号 账面价值 未办妥产权证书原因 坪山土地使用权 G14318-0123 78,975,000.00 尚在办理中 合计 78,975,000.00 (3)无形资产抵押情况详见本附注六、10.1.固定资产(4)。 13.商誉 (1) 商誉原值 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市鑫三力自动化设备 897,419,398.55 - - 897,419,398.55 有限公司 合计 897,419,398.55 - - 897,419,398.55 (2)商誉减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市鑫三力自动化设备 - - - - 有限公司 合计 - - - - (3) 商誉所在资产组的相关信息 商誉减值测试基准日的测试范围,是形成商誉的深圳市鑫三力自动化设备有限公司整体资产,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 (4) 鑫三力业绩承诺完成情况 承诺金额 实现金额 考核期 (万元) (扣除非经常性损益后的净利润)(万 元) 2015年 6,000.00 6,378.88 2016年 8,000.00 8,240.04 2017年 10,000.00 20,178.20 合计 24,000.00 34,797.12 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 深圳市鑫三力自动化设备有限公司2015、2016、2017三年合计超额完成业绩承诺。 (5) 商誉减值说明 本公司年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试,首先将该商誉调整资产组的账面价值,然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。 商誉的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本公司根据管理层批准的最近未来5年财务预算和10.08%的税前折现率预计资产组的未来现金流量现值。超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失,但预计该资产组未来现金流量现值所依据的关键假设可能会发生改变,管理层认为,如果关键假设发生负面变动,则可能会导致本公司的包含商誉的资产组账面价值超过可收回金额。 基于本公司商誉减值测试结果,于2018年12月31日本公司无需计提商誉减值准备。 14.长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末余额 装修费 650,534.71 7,194,432.29 923,524.19 1,794,766.77 5,126,676.04 维修支出 206,608.82 - 38,540.96 23,727.24 144,340.62 合计 857,143.53 7,194,432.29 962,065.15 1,818,494.01 5,271,016.66 15.递延所得税资产和递延所得税负债 (1)未经抵销的递延所得税资产 年末余额 年初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 101,809,642.04 15,271,446.30 72,146,995.64 10,822,049.34 存货跌价准备 8,619,359.19 1,292,903.88 24,893.00 3,733.95 预计负债 3,631,724.42 544,758.67 3,848,116.28 577,217.46 可抵扣亏损 - - 8,572,040.85 1,285,806.13 未实现的内部损益 3,946,870.38 636,045.46 2,882,754.58 703,035.82 合计 118,007,596.03 17,745,154.31 87,474,800.35 13,391,842.70 (2)未确认递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 坏账准备 6,707,133.54 8,263,436.18 存货跌价准备 4,989,721.18 - 预计负债 139,072.44 534,644.64 可抵扣亏损 67,105,761.05 34,992,850.54 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 年末余额 年初余额 合计 78,941,688.21 43,790,931.36 (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末金额 年初金额 2020年 1,312,423.17 1,312,423.17 2021年 18,122,395.31 20,077,979.86 2022年 21,632,161.51 13,602,447.51 2023年 26,038,781.06 - 合计 67,105,761.05 34,992,850.54 16.其他非流动资产 项目 年末余额 年初余额 预付工程款 - 177,000.00 预付设备款 - 1,732,525.00 预付软件款 - 427,350.45 合计 - 2,336,875.45 17.短期借款 (1)短期借款分类 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款*1 150,000,000.00 106,260,499.36 质押、保证借款*2 60,000,000.00 50,000,000.00 抵押、质押、保证借款*3 38,995,316.61 - 抵押借款 - 12,300,000.00 合计 248,995,316.61 168,560,499.36 1*本公司之子公司鑫三力于2018年9月25日与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务一授信字(2018)第088号的《额度授信合同》,约定最高授信额度为100,000,000.00元人民币。为保证上述授信合同及其项下发生的具体债务的履行,本公司、师利全先生分别与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务一授信(保证)字(2018)第088A号和兴银深业务一授信(保证)字(2018)第088B号的《最高额保证合同》,承担连带保证责任。据此,子公司鑫三力于2018年9月29日自兴业银行股份有限公司深圳分行取得了借款合同编号为兴银深业务一流借字(2018)第088号的100,000,000.00元短期借款。截至2018年12月31日,子公司鑫三力尚在履约期内的未归还借款本金余额共计100,000,000.00元。 本公司之子公司鑫三力于2018年11月1日与中信银行股份有限公司深圳分行签订了编号为2018深银沙井综字第0005号的《授信额度协议》,约定最高授信额度为150,000,000.00元人民币。为保证上述授信合同及 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 其项下发生的具体债务的履行,本公司、师利全先生分别与中信银行股份有限公司深圳分行签订了编号为2018深银沙井最保字第0004号、2018深银沙井额保字第0006号的《最高额保证合同》,提供连带责任保证。据此,子公司鑫三力于2018年11月9日自中信银行股份有限公司深圳分行取得了借款合同编号为2018深银沙井贷字第0012号的50,000,000.00元短期借款。截至2018年12月31日,子公司鑫三力尚在履约期内的未归还借款本金余额共计50,000,000.00元。 2*本公司之子公司鑫三力于2017年8月8日与小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为2017圳中银永额协字第000056号的《授信额度协议》,约定最高授信额度为60,000,000.00元人民币。为保证上述授信合同及其项下发生的具体债务的履行,本公司、师利全先生、胡争光先生及李小根先生分别与小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为2017圳中银永保字第000056A号、2017圳中银永保字第000056B号、2017圳中银永保字第000056C号和2017圳中银永保字第000056D号的《最高额保证合同》,提供连带责任保证。同时,子公司鑫三力还与小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为2017圳中银永应收质字第000077号的《应收账款质押合同》和编号为2017圳中银永质额字第000056号的《保证金质押总协议》,以本合同签署之日至主债权结清之日鑫三力因对外销售货物及提供服务已产生及将产生的所有应收账款设定质押,并在质权人处开立保证金账户。据此,子公司鑫三力于2018年自小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行取得了两笔短期借款,金额合计25,000,000.00元。截至2018年12月31日,子公司鑫三力尚在履约期内的未归还借款本金余额共计25,000,000.00元。 本公司之子公司鑫三力于2018年8月22日与小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为2018圳中银永额协字第000041号的《授信额度协议》,约定最高授信额度为60,000,000.00元人民币。为保证上述授信合同及其项下发生的具体债务的履行,本公司与小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为2018圳中银永保字第000041号的《最高额保证合同》,提供连带责任保证。同时,子公司鑫三力还与小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为2018圳中银永应收质字第076号的《最高额应收账款质押合同》和编号为2018圳中银永质总字第000226号的《保证金质押总协议》,以本合同签署之日至主债权结清之日鑫三力因对外销售货物及提供服务已产生及将产生的所有应收账款设定质押,并在质权人处开立保证金账户。据此,子公司鑫三力于2018年自小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳福永支行取得了两笔短期借款,金额合计35,000,000.00元。截至2018年12月31日,子公司鑫三力尚在履约期内的未归还借款本金余额共计35,000,000.00元。 *3本公司于2018年7月17日与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订了编号为公授信字第ZH1800000076639号的《综合授信合同》,约定最高授信额度为80,000,000.00元人民币。为保证上述授信合同及其项下发生的具体债务的履行,师利全先生与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订了编号为ZH18D0000076639号的《最高额担保合同》,提供连带责任保证。同时,本公司与小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行签订了编号为公高抵字第ZH18D0000076639号的《最高额抵押合同》和编号为公高质字第ZH18Z0000076639号的《最高额质押合同》,本公司以账面原值为37,001,709.16元的房屋建筑物及账面原值为2,091,959.68元的土地使用权(不动产证号:辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014283号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014287号、辽(2017)大连普兰店区不动产证第03014289号)作为抵押物设定抵押,详见本附注六、10.1.固定资产(4);以单位保证金账户内存款(户名:大连智云自动化装备股份有限 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 公司,账号:630152767)设定质押。据此,本公司自小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行取得了八笔短期借款,金额合计38,995,316.61元。截至2018年12月31日,本公司尚在履约期内的未归还借款本金余额共计38,995,316.61元。 (2)年末无已逾期未偿还的短期借款。 18.应付票据及应付账款 类别 年末余额 年初余额 应付票据 1,357,745.00 2,024,000.00 应付账款 143,990,959.71 121,064,118.73 合计 145,348,704.71 123,088,118.73 18.1.应付票据 (1)应付票据分类 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 - - 商业承兑汇票 1,357,745.00 2,024,000.00 合计 1,357,745.00 2,024,000.00 (2)年末无已到期未支付的应付票据。 18.2.应付账款 (1)应付账款明细 项目 年末余额 年初余额 货款 140,602,109.99 116,933,701.41 设备及工程款 2,866,124.55 3,758,170.24 运费 522,725.17 372,247.08 合计 143,990,959.71 121,064,118.73 (2)本年无账龄超过1年的重要应付账款。 19.预收款项 (1)预收款项明细 项目 年末余额 年初余额 货款 148,451,365.23 148,199,686.42 合计 148,451,365.23 148,199,686.42 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (2)账龄超过1年的重要预收款项 单位名称 年末余额 未偿还或结转的原因 江西迪比科股份有限公司 16,379,310.43 项目尚未验收 华域汽车电动系统有限公司 6,806,336.48 项目尚未验收 广汽三菱汽车有限公司 3,260,170.93 项目尚未验收 东风康明斯发动机有限公司 2,611,965.79 项目尚未验收 合计 29,057,783.63 20.应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬分类 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 短期薪酬 27,028,756.52 176,043,557.06 179,254,304.38 23,818,009.20 离职后福利-设定提 7,204.00 9,737,887.20 9,745,091.20 - 存计划 辞退福利 - 2,694,027.10 2,694,027.10 - 合计 27,035,960.52 188,475,471.36 191,693,422.68 23,818,009.20 (2)短期薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补 26,712,344.49 164,626,711.24 167,563,796.65 23,775,259.08 贴 职工福利费 - 2,781,157.94 2,781,157.94 - 社会保险费 17,617.61 4,007,889.56 4,025,507.17 - 其中:医疗保险费 13,782.27 2,967,867.56 2,981,649.83 - 工伤保险费 3,655.24 558,377.18 562,032.42 - 生育保险费 180.10 481,644.82 481,824.92 - 住房公积金 10,692.00 3,493,148.30 3,503,840.30 - 工会经费和职工教育经 288,102.42 1,002,459.83 1,247,812.13 42,750.12 费 其他 - 132,190.19 132,190.19 - 合计 27,028,756.52 176,043,557.06 179,254,304.38 23,818,009.20 (3)设定提存计划 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 基本养老保险 6,843.80 9,456,994.56 9,463,838.36 - 失业保险费 360.20 280,892.64 281,252.84 - 合计 7,204.00 9,737,887.20 9,745,091.20 - 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 21.应交税费 项目 年末余额 年初余额 个人所得税 5,752,150.18 733,646.52 增值税 5,528,880.88 698,085.63 企业所得税 3,827,581.16 2,365,076.22 城市维护建设税 443,888.87 296,712.20 教育费附加及地方教育费 317,063.48 211,937.29 房产税 78,637.73 78,637.73 土地使用税 44,910.25 69,676.72 其他 421,551.30 636,089.41 合计 16,414,663.85 5,089,861.72 22.其他应付款 项目 年末余额 年初余额 应付利息 - 131,490.19 应付股利 - - 其他应付款 57,721,305.81 102,667,472.84 合计 57,721,305.81 102,798,963.03 22.1.应付利息 (1)应付利息分类 项目 年末余额 年初余额 短期借款利息 - 131,490.19 合计 - 131,490.19 (2)年末无已逾期未未支付的利息。 22.2.其他应付款 (1)其他应付款按款项性质分类 款项性质 年末余额 年初余额 往来款 33,055,266.90 2,646,492.07 超出承诺业绩补偿款 23,333,333.00 100,000,000.00 保证金 602,000.00 - 未结算报销款 306,252.34 - 其他 424,453.57 20,980.77 合计 57,721,305.81 102,667,472.84 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (2)本年无账龄超过1年的重要其他应付款。 23.其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 年末已背书未到期的商业承兑汇票 14,706,020.00 - 合计 14,706,020.00 - 24.预计负债 项目 年末余额 年初余额 形成原因 产品质量保证 3,770,796.86 4,382,760.92 未过质保期而尚未支出的质量保 证金余额 合计 3,770,796.86 4,382,760.92 25.股本 本年变动增减(+、-) 项目 年初余额 发行 公积金 年末余额 新股 送股 转股 其他 小计 股份总额 288,549,669.00 - - - - - 288,549,669.00 26.资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.股本溢价 (1)投资者投入的资本 1,238,542,264.41 - 736,055.06 1,237,806,209.35 (2)其他 - - - - 小计 1,238,542,264.41 - 736,055.06 1,237,806,209.35 2.其他资本公积 (1)其他 28,060,441.72 - 1,382,357.99 26,678,083.73 小计 28,060,441.72 - 1,382,357.99 26,678,083.73 合计 1,266,602,706.13 - 2,118,413.05 1,264,484,293.08 本年股本溢价减少系购买大连捷云少数股权,按新增持股比例计算应享有的大连捷云可辨认净资产份额与交易对价的差额;其他资本公积减少系冲减期权摊销累计多确认的资本公积。 27.库存股 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 库存股 - 120,558,776.82 - 120,558,776.82 合计 - 120,558,776.82 - 120,558,776.82 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 本报告期,公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股,计划将回购股份全部或部分用于实施股权激励计划或员工持股计划,如未能在股份回购完成之后12个月内实施前述计划,余留股份予以依法注销,减少公司注册资本。截至2018年12月31日,公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股,回购的股份数量占公司目前总股本的比例为3.7142%,支付的总金额为120,558,776.82元(含手续费)。 28.盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 16,981,933.37 21,791,429.53 - 38,773,362.90 合计 16,981,933.37 21,791,429.53 - 38,773,362.90 29.未分配利润 项目 本年 上年 上年年末余额 410,288,974.63 247,449,353.97 加:年初未分配利润调整数 - - 同一控制合并范围变更 - - 本年年初余额 410,288,974.63 247,449,353.97 加:本年归属于母公司所有者的净利润 122,612,571.97 170,310,449.41 加:其他调整因素 - - 减:提取法定盈余公积 21,791,429.53 - 应付普通股股利 17,312,980.14 7,470,828.75 本年年末余额 493,797,136.93 410,288,974.63 30.营业收入、营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 958,019,851.47 589,899,242.07 907,267,814.41 485,977,999.44 其他业务 17,880,259.65 14,920,033.90 5,724,010.79 3,976,663.60 合计 975,900,111.12 604,819,275.97 912,991,825.20 489,954,663.04 (1)主营业务(分产品) 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动检测设备 44,550,983.79 35,349,996.37 41,451,421.26 28,870,176.21 自动装配设备 125,932,490.28 102,269,079.98 150,164,728.44 122,976,800.86 物流搬运设备 13,127,914.45 12,457,040.40 22,628,737.05 13,140,591.62 清洗过滤设备 28,615,893.10 23,210,873.72 24,516,239.31 29,924,509.67 锂小鱼儿玄机2站装备设备 - - 26,856,410.24 27,938,039.62 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 平板显示模组设备 743,658,246.51 414,992,188.51 638,675,807.87 262,377,781.18 其他 2,134,323.34 1,620,063.09 2,974,470.24 750,100.28 合计 958,019,851.47 589,899,242.07 907,267,814.41 485,977,999.44 (2)主营业务(分地区) 本年发生额 上年发生额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 27,930,456.43 19,410,921.59 90,178,662.70 78,013,300.45 华北 83,952,437.56 67,174,846.81 42,300,100.18 38,025,297.52 华东 464,314,734.55 267,435,514.49 590,252,823.88 244,114,771.21 华南 299,464,129.92 177,599,767.92 122,958,035.31 81,993,656.20 华中 42,789,162.71 31,734,480.99 50,083,932.39 38,997,037.05 西南 39,568,930.30 26,543,710.27 11,494,259.95 4,833,937.01 合计 958,019,851.47 589,899,242.07 907,267,814.41 485,977,999.44 (3)主营业务(分行业) 本年发生额 上年发生额 行业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动化装备业 958,019,851.47 589,899,242.07 907,267,814.41 485,977,999.44 合计 958,019,851.47 589,899,242.07 907,267,814.41 485,977,999.44 31.税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 5,142,972.83 4,962,005.14 教育费附加及地方教育费 3,673,552.03 3,544,289.35 房产税 943,652.76 789,909.32 土地使用税 604,966.92 604,966.92 印花税 518,276.54 573,265.39 其他 5,324.64 214,597.67 合计 10,888,745.72 10,689,033.79 32.销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 39,182,321.25 35,664,831.55 质量保证金 17,358,241.47 19,282,680.03 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 本年发生额 上年发生额 差旅及交通费 13,722,822.22 13,353,083.38 运输及包装费 3,865,029.76 4,378,974.43 业务招待费 1,765,647.60 1,919,358.68 广告宣传费 423,508.10 444,614.78 招标费 327,104.47 740,852.61 办公及会议费 178,604.71 322,661.42 折旧及摊销 69,798.94 132,718.00 其他费用 120,362.56 298,913.74 合计 77,013,441.08 76,538,688.62 33.管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 32,553,118.70 26,195,676.34 折旧及摊销 11,145,919.86 5,527,118.43 差旅及交通费 3,230,958.04 2,780,213.13 房租物业费 2,649,863.11 2,776,459.25 中介服务费 2,465,981.73 2,092,300.12 业务招待费 1,524,077.31 1,354,184.40 维修费 1,099,272.38 661,567.61 水电费 873,415.68 968,856.87 办公及会议费 726,701.76 1,233,877.23 通讯快递费 692,432.89 803,046.87 董事会费用 418,770.92 946,919.08 残保金 203,485.75 11,208.88 期权费用 -1,382,357.99 8,517,727.49 其他费用 2,751,384.83 2,777,964.21 合计 58,953,024.97 56,647,119.91 34.研发费用 项目 本年发生额 上年发生额 技术开发工资 24,752,889.10 23,230,509.75 小鱼儿玄机二站材料费 9,599,123.64 9,763,750.82 技术开发保险及公积金 2,245,429.16 1,402,673.91 差旅费 1,542,395.45 1,932,699.48 中间试验-模具、工艺开发制造费 1,057,925.44 1,561,916.63 设备折旧 557,710.88 501,147.95 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 本年发生额 上年发生额 新产品开发、设计费、评审费 466,697.34 1,892,795.19 其他费用 619,469.14 61,028.36 合计 40,841,640.15 40,346,522.09 35.财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息费用 8,875,196.65 9,669,914.65 减:利息收入 1,014,286.43 1,078,507.55 加:汇兑损失 396,963.63 634,396.55 减:汇兑收益 566,258.29 - 加:其他支出 91,699.77 199,823.32 合计 7,783,315.33 9,425,626.97 36.资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 28,396,782.62 29,242,967.96 存货减值损失 13,584,187.37 24,893.00 合计 41,980,969.99 29,267,860.96 37.其他收益 (1)其他收益明细 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 736,672.55 884,814.24 其他 3,596,115.35 - 合计 4,332,787.90 884,814.24 其他主要系收到2017年支付鑫三力原股东股权交易对价个人所得税退税款3,095,706.56元。 (2)政府补助明细 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/与 收益相关 《财政部、国家税务总局关于软件 增值税退税 278,999.63 - 产品增值税政策的通知》(财税 与收益相关 〔2011〕100号) 《深圳市人力资源和社会保障局深 稳岗补贴 231,672.92 189,564.24 圳市财政委员会关于做好失业保险 与收益相关 支持企业稳定岗位有关工作的通 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/与 收益相关 知》(深人社规〔2016〕1号文)、大 人社发〔2017〕163号 高端外国专家项 《关于申报2017年度文教类“高端 目资助 200,000.00 - 外国专家项目”的通知》(大外专发 与收益相关 〔2016〕6号) 《深圳市知识产权专项资金管理办 专利补助 26,000.00 25,000.00 法》(深财规〔2014〕18号)、《大连 与收益相关 市企业专利补助实施办法》 《大连市人民政府关于印发大连市 支持科技创新若干政策措施的通 工程技术研究中 知》(大政发〔2017〕52号)、《中共 心专项奖励 - 600,000.00 甘井子区委、甘井子区人民政府关 与收益相关 于表奖2016年度经济工作先进单位 和先进个人的决定》(甘委发〔2017〕 8号) 科技创新补助 - 11,650.00 《大连市科技创新券实施办法》 与收益相关 其他补助 - 58,600.00 与收益相关 合计 736,672.55 884,814.24 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 38.投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -762,197.59 -235,382.70 处置长期股权投资产生的投资收益 2,876,252.61 - 银行理财产品投资收益 5,453,729.14 - 合计 7,567,784.16 -235,382.70 39.资产处置收益 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产处置收益 37,358.14 103,664.18 37,358.14 其中:固定资产处置收益 37,358.14 103,664.18 37,358.14 合计 37,358.14 103,664.18 37,358.14 40.营业外收入 (1)营业外收入明细 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 政府补助 568,238.00 - 568,238.00 无需支付的应付款项 82,739.09 - 82,739.09 其他 101,513.73 521,217.82 101,513.73 合计 752,490.82 521,217.82 752,490.82 (2)政府补助明细 项目 本年发生额 上年 来源和依据 与资产相关/与 发生额 收益相关 《甘井子区人民政府关于印发 <甘井子区 经济工作奖励 200,000.00 - 经济工作奖励暂行办法> 和 <甘井子区经 与收益相关 济工作奖励暂行办法实施细则> 的通知》 (甘政发〔2017〕59号) 高新企业认定补助 130,000.00 - 《大连市支持科技创新政策》、《关于加强 与收益相关 高新技术企业培育的通知》 《关于申报2018年度第一批宝安区新增 “四上企业”奖励 100,000.00 - “四上企业”奖励的通知》、《宝安区关于促 与收益相关 进实体经济高质量发展的实施办法》(深 宝规〔2018〕4号) 《深圳市科技创新委员会关于下达2017 科技创新奖 79,238.00 - 年大型工业企业研发机构建设广东省奖 与收益相关 补资金的通知》(深科技创新〔2018〕366 号) “小升规”企业奖励 50,000.00 - 《大连市“小升规”企业奖励资金使用办 与收益相关 法》、《关于印发大连市“小升规”企业奖励 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 本年发生额 上年 来源和依据 与资产相关/与 发生额 收益相关 资金使用办法的通知》(大经信发〔2018〕 88号) 科技创新补助 9,000.00 - 《大连市科技创新券实施办法》 与收益相关 合计 568,238.00 - 41.营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废损失 251,317.35 - 251,317.35 其中:固定资产报废损失 251,317.35 - 251,317.35 罚款支出(及违约金) 20,124.32 - 20,124.32 对外捐赠 - 20,000.00 - 其他 201,998.86 37,838.50 201,998.86 合计 473,440.53 57,838.50 473,440.53 42.所得税费用 (1)所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当年所得税费用 29,461,984.14 38,736,813.55 递延所得税费用 -4,353,311.61 -5,990,081.43 合计 25,108,672.53 32,746,732.12 (2)会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 本年合并利润总额 145,836,678.40 按法定/适用税率计算的所得税费用 59,137,797.46 子公司适用不同税率的影响 -900,838.98 调整以前期间所得税的影响 -184,920.03 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -34,419,671.95 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,204,457.10 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 6,241,944.42 研发费用加计扣除 -3,561,181.29 其他 - 所得税费用 25,108,672.53 43.现金流量表项目 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (1)收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 投标保证金 11,948,124.65 2,209,237.88 政府补助 1,025,910.92 884,814.24 利息收入 1,014,286.43 1,487,181.79 银行保证金 - 837,600.00 其他 699,344.02 600,243.61 合计 14,687,666.02 6,019,077.52 2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 差旅及交通费 16,952,145.35 16,518,560.45 投标保证金 9,404,551.65 7,717,253.78 运输及包装费 3,866,664.67 4,469,301.67 业务招待费 3,289,724.91 3,273,543.08 科技开发费 2,564,354.36 15,237,952.20 中介费用 2,465,981.73 2,117,718.76 租赁支出 1,720,079.26 2,928,875.09 银行保证金 1,449,664.67 1,790,000.00 办公及会议费 905,306.47 2,160,513.65 往来款 897,765.47 3,783,835.49 水电费 873,415.68 968,856.87 银行手续费 91,699.77 199,823.32 其他 6,877,806.89 7,540,688.73 合计 51,359,160.88 68,706,923.09 3)收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 鑫三力股权收购款个税返还 3,313,248.95 - 合计 3,313,248.95 - 4)支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 购买理财产品 - 270,000,000.00 合计 - 270,000,000.00 5)收到的其他与筹资活动有关的现金 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 本年发生额 上年发生额 借款 28,600,000.00 10,000,000.00 合计 28,600,000.00 10,000,000.00 6)支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 股份回购 120,558,776.82 - 偿还借款及利息 2,180,306.88 20,000,000.00 收购大连捷云少数股权 1,800,000.00 - 合计 124,539,083.70 20,000,000.00 (2)合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 120,728,005.87 168,592,052.74 加:资产减值准备 41,980,969.99 29,267,860.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,358,985.30 10,723,169.27 无形资产摊销 6,858,531.46 2,707,786.09 长期待摊费用摊销 962,065.15 512,772.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填 -37,358.14 -103,664.18 列) 固定资产报废损失(收益以“-”填列) 251,317.35 - 公允价值变动损益(收益以“-”填列) - - 财务费用(收益以“-”填列) 8,875,196.65 9,669,914.65 投资损失(收益以“-”填列) -7,567,784.16 235,382.70 递延所得税资产的减少(增加以“-”填列) -4,353,311.61 -5,990,081.43 递延所得税负债的增加(减少以“-”填列) - - 存货的减少(增加以“-”填列) -35,003,616.88 -91,212,556.65 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -155,253,900.47 -144,593,759.81 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 57,085,904.08 -36,499,351.73 其他 - 8,517,727.49 经营活动产生的现金流量净额 46,885,004.59 -48,172,747.90 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 172,581,334.83 112,727,537.31 减:现金的年初余额 112,727,537.31 133,170,816.14 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 本年金额 上年金额 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 59,853,797.52 -20,443,278.83 (3)当年支付的取得子公司的现金净额 项目 本年余额 本年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 - 减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 - 加:以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 71,333,333.60 其中:深圳市鑫三力自动化设备有限公司 71,333,333.60 取得子公司支付的现金净额 71,333,333.60 (4)当年收到的处置子公司的现金净额 项目 本年余额 本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 1,760,000.00 其中:昆山捷云智能装备有限公司 1,760,000.00 减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 84,723.87 其中:昆山捷云智能装备有限公司 84,723.87 加:以前期间发生的处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 - 处置子公司收到的现金净额 1,675,276.13 (5)现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 现金 172,581,334.83 112,727,537.31 其中:库存现金 269,071.80 292,757.96 可随时用于支付的银行存款 172,307,894.05 112,434,779.35 可随时用于支付的其他货币资金 4,368.98 - 现金等价物 - - 其中:三个月内到期的债券投资 - - 年末现金和现金等价物余额 172,581,334.83 112,727,537.31 其中:母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价 - - 物 44.所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 年末减值准备/ 年末账面价值 受限原因 累计折旧 货币资金 3,239,947.46 - 3,239,947.46 详见本附注六、1 应收账款 640,243,582.03 57,070,282.18 583,173,299.85 详见本附注六、17 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 年末账面价值 年末减值准备/ 年末账面价值 受限原因 累计折旧 固定资产 37,001,709.16 9,234,330.76 27,767,378.40 详见本附注六、10 无形资产 2,091,959.68 488,709.89 1,603,249.79 详见本附注六、10 45.外币货币性项目 (1)外币货币性项目 项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 27.75 6.8632 190.45 其中:美元 27.75 6.8632 190.45 应收账款 724,800.00 6.8632 4,974,447.36 其中:美元 724,800.00 6.8632 4,974,447.36 预付账款 55,750.00 7.8473 437,486.98 其中:欧元 55,750.00 7.8473 437,486.98 46.政府补助 (1)政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的 金额 增值税退税 278,999.63 其他收益 278,999.63 稳岗补贴 231,672.92 其他收益 231,672.92 经济工作资金奖励 200,000.00 营业外收入 200,000.00 引进境外技术、管理人才项目补助 200,000.00 其他收益 200,000.00 其他补助 150,000.00 营业外收入 150,000.00 高新企业认定补助 130,000.00 营业外收入 130,000.00 科技创新奖 79,238.00 营业外收入 79,238.00 专利补助 26,000.00 其他收益 26,000.00 科技创新补助 9,000.00 营业外收入 9,000.00 合计 1,304,910.55 1,304,910.55 (2)本期无政府补助退回情况。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 七、 合并范围的变化 1. 处置子公司 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面 (%) 确定依据 享有该子公司净资产份额的差额 昆山捷云智能装备有限 3,150,000.00 45.00 股权转让 2018年7月1日 股权转让完成 2,157,189.45 公司 (续表) 丧失控制权之日 丧失控制权之日剩余股 丧失控制权之日剩余股 按照公允价值重新计 丧失控制权之日剩余股 与原子公司股权投资相 子公司名称 剩余股权的比例 权的账面价值 权的公允价值 量剩余股权产生的利 权公允价值的确定方法 关的其他综合收益转入 (%) 得或损失 及主要假设 投资损益的金额 昆山捷云智能装备有限 15.00 1,500,000.00 1,050,000.00 -450,000.00 参考转让股权之对价 - 公司 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 2. 其他原因的合并范围变动 (1)注销子公司 子公司名称 注销时间 大连阿拇特科技发展有限公司 2018年12月10日 八、 在其他主体中的权益 1.在子公司中的权益 (1) 公司的构成 主要经 持股比例(%) 取得 序号 子公司名称 营地 注册地 业务性质 方式 直接 间接 1 大连智云专用机床有限公 大连 大连 自动化机械设备 100.00 设立 司 2 大连智云工艺装备有限公 大连 大连 工艺装备产品 50.00 50.00 设立 司 3 大连智云新小鱼儿玄机二站装备技术 大连 大连 清洗过滤设备 100.00 设立 有限公司 4 大连捷云自动化有限公司 大连 大连 自动装配线 100.00 设立 5 深圳市鑫三力自动化设备 深圳 深圳 自动化设备 100.00 收购 有限公司 6 东莞智云投资发展有限公 东莞 东莞 投资 100.00 设立 司 7 昆山捷云智能装备有限公 昆山 昆山 智能自动化设备 15.00 1* 司 1*本公司于2018年7月将昆山捷云智能装备有限公司45%的股权进行了转让,股权转让后本公司持有昆山捷云15%的股权,且在昆山捷云董事会中不再拥有席位。详见本附注六、8.可供出售金额资产。 2.在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的情况 (1) 在子公司所有者权益份额发生变化的情况 所有者权益份额 子公司名称 变化原因 变化前(%) 变化后(%) 大连捷云 85.00 100.00 收购少数股权 (2) 在子公司所有者权益份额发生变化对权益的影响 项目 大连捷云 现金 1,800,000.00 购买成本合计 1,800,000.00 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 大连捷云 减:按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 1,063,944.94 差额 736,055.06 其中:调整资本公积 -736,055.06 调整盈余公积 - 调整未分配利润 - 3.在合营企业或联营企业中的权益 (1)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 项目 年末余额/本年发生 年初余额/上年发生 额 额 合营企业: 投资账面价值合计 - - 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 - - --其他综合收益 - - --综合收益总额 - - 联营企业: 投资账面价值合计 29,870,162.90 19,764,617.30 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 -129,837.10 -235,382.70 --其他综合收益 - - --综合收益总额 -129,837.10 -235,382.70 本报告期新增的联营企业为深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙),减少的联营企业为天臣新小鱼儿玄机二站有限公司,详见本附注六、9.长期股权投资。 九、 与金融工具相关风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收款项、短期借款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1. 各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (1)市场风险 1)汇率风险 本公司承受汇率风险主要与美元、欧元有关,除本公司及几个下属子公司以美元、欧元进行采购和销售外,本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日,除下表所述资产及负债的美元余额、欧元余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该美元余额、欧元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 年末余额 年初余额 货币资金-美元 27.75 16.52 应收账款-美元 724,800.00 250,800.00 预付账款-欧元 55,750.00 - 本公司密切关注汇率变动对本公司的影响,本公司目前并未采取其他措施规避外汇风险。 2)利率风险 本公司的利率风险主要产生于短期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日,本公司的带息债务主要为人民币计价的浮动利率借款合同,金额合计为110,000,000.00元(2017年12月31日:90,983,406.49元),及人民币计价的固定利率合同,金额为138,995,316.61元(2017年12月31日:77,577,092.90元)。 3)价格风险 本公司以市场价格销售自动化智能装备,因此受到此等价格波动的影响。 (2)信用风险 于2018年12月31日,可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失,具体包括: 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险,本公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。 由于本公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户,因此没有重大的信用集中风险。 应收账款前五名金额合计:373,419,002.71元。 (3)流动风险 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。 本公司将银行借款作为主要资金来源。于2018年12月31日,本公司尚未使用的银行借款额度为141,004,683.39元(2017年12月31日:61,422,907.10元),其中本公司尚未使用的短期银行借款额度为人民币141,004,683.39元(2017年12月31日为61,422,907.10元)。 本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下: 2018年12月31日金额: 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 货币资金 175,821,282.29 - - - 175,821,282.29 应收账款 783,550,770.48 - - - 783,550,770.48 应收票据 56,272,199.13 - - - 56,272,199.13 其他应收款 21,127,539.57 - - - 21,127,539.57 金融负债 短期借款 248,995,316.61 - - - 248,995,316.61 应付账款 143,990,959.71 - - - 143,990,959.71 应付票据 1,357,745.00 - - - 1,357,745.00 其他应付款 57,721,305.81 - - - 57,721,305.81 应付职工薪酬 23,818,009.20 - - - 23,818,009.20 2. 敏感性分析 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。 (1)外汇风险敏感性分析 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。 在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下: 2018年度 2017年度 项目 汇率变动 对净利润的 对股东权益的 对净利润的 对股东权益的 影响 影响 影响 影响 美元 对人民币升值5% 30,805.18 30,805.18 10,659.71 10,659.71 美元 对人民币贬值5% -30,805.18 -30,805.18 -10,659.71 -10,659.71 欧元 对人民币升值5% 2,369.38 2,369.38 - - 欧元 对人民币贬值5% -2,369.38 -2,369.38 - - (2)利率风险敏感性分析 利率风险敏感性分析基于下述假设: 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用; 对于以公允价值计量的固定利率金融工具,市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用; 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。 在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下: 2018年度 2017年度 项目 利率变动 对净利润的 对所有者权益的 对净利润的影 对所有者权益的 影响 影响 响 影响 浮动利率借款 增加1% -935,000.00 -935,000.00 -773,358.96 -773,358.96 浮动利率借款 减少1% 935,000.00 935,000.00 773,358.96 773,358.96 十、 关联方及关联交易 (一)关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 本公司系自然人谭永良实际控制的股份有限公司。 2. 子公司 本公司子公司情况详见本附注八、1.(1)公司的构成相关内容。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 3. 合营企业及联营企业 本公司合营和联营企业情况详见本附注六、9.长期股权投资相关内容。 4. 其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 师利全 直接持有本公司5%以上股份的股东、法定代表人、 董事长兼总经理 史爽 本公司董事、董事会秘书 王剑阳 本公司董事、财务总监 王海 本公司董事 张先治 本公司独立董事 韩海鸥 本公司独立董事 肖捷 本公司独立董事 王化智 本公司监事(职工代表) 邹梦华 本公司监事 李静思 本公司监事 大连友邦自动化设备有限公司(简称大连友邦) 本公司实际控制人谭永良之弟控制的企业 (二)关联交易 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品/接受劳务 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 昆山捷云 委托加工 34,984,801.63 - 大连友邦 采购原材料 2,803,706.05 - 合计 37,788,507.68 - 2. 关联担保情况 担保方名称 被担保 担保金额 起始日 到期日 担保是否已 方名称 经履行完毕 谭永良 本公司 53,577,092.90 2017-6-16 2018-11-14 是 谭永良 本公司 24,000,000.00 2017-11-7 2018-6-10 是 师利全三人 鑫三力 15,000,000.00 2017-2-17 2018-2-17 是 师利全三人 鑫三力 5,000,000.00 2017-8-25 2018-8-24 是 师利全三人 鑫三力 30,000,000.00 2017-9-7 2018-9-7 是 师利全 本公司 38,995,316.61 2018-7-19 2019-10-16 否 师利全三人 鑫三力 25,000,000.00 2018-2-9 2019-1-9 否 师利全 鑫三力 100,000,000.00 2018-9-29 2019-9-20 否 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 师利全 鑫三力 50,000,000.00 2018-11-9 2019-11-9 否 3. 关键管理人员薪酬 项目名称 本年发生额 上年发生额 薪酬合计 3,754,734.00 2,129,540.00 (三)关联方往来余额 1.应收项目 年末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 昆山捷云 - - 4,566,500.00 - 大连友邦 - - 339,592.20 - 其他应收款 昆山捷云 4,000,000.00 2,876,252.61 4,000,000.00 - 2.应付项目 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 应付账款 昆山捷云 6,161,342.85 - 大连友邦 32,404.30 - 其他应付款 师利全 - 34,460,258.96 十一、股份支付 1. 股份支付总体情况 项目 情况 公司本年授予的各项权益工具总额 - 公司本年行权的各项权益工具总额 - 公司本年失效的各项权益工具总额 1,393.20万元 授予日为2017年1月23日的股票期权现行权价格 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同 为30.668元;合同剩余期限为自授权日起36个月 剩余期限 后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一 个交易日当日止。 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期 - 限 2. 以权益结算的股份支付情况 项目 情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 选择Black-Scholes模型权益工具确定公允价值 公司在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得 对可行权权益工具数量的确定依据 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息,修正预计可行权的股票期权数量。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 情况 本年估计与上年估计有重大差异的原因 公司第二个行权期财务业绩考核目标未达到 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 7,135,369.50 本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 -1,382,357.99 3. 以现金结算的股份支付情况 无。 十二、或有事项 1.产品质量保证金 本公司按截至期末尚处质保期内的合同金额确定的产品质量保证预计负债期末余额,当期发生的与产品质量保证相关的支出冲减已计提的预计负债。 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 产品质量保证 4,382,760.92 14,689,568.44 15,301,532.50 3,770,796.86 2.其他 截至2018年12月31日,招商银行股份有限公司大连万达广场支行为本公司出具了尚在履约期内的 1,790,000.00元履约保函共一份;小鱼儿心水论坛民生银行股份有限公司大连分行营业部为本公司出具了尚在履约期内的364,815.25元履约保函共一份;小鱼儿心水论坛建设银行股份有限公司大连甘井子支行为本公司出具了尚在履约期内的540,000.00元履约保函共一份;小鱼儿心水论坛银行股份有限公司深圳市分行为本公司之子公司鑫三力出具了尚在履约期内的545,132.21元履约保函共一份。 十三、承诺事项 1.重大承诺事项 本公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)、深圳市九派汇海投资管理合伙企业(有限合伙)及有限合伙人珠海发展投资基金(有限合伙)、珠海格力创业投资有限公司、长兴九派股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)签署了《深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)合伙协议》,发起设立产业投资并购基金深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙),本公司认缴出资7,000.00万元,出资比例38.89%,截至2018年12月31日,本公司实际出资金额3,000.00万元,尚余4,000.00万元的出资承诺。 2.截至2018年12月31日,本公司无需披露的其他重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 1.利润分配情况 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 项目 内容 拟分配的利润或股利 - 本公司董事会决定2018年度不进行股利分配,不进行资本公积转增股本。 2.除上述资产负债表日后事项外,截至财务报告批准日,本公司无需披露的其他重大资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 1. 分部信息 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本公司的经营业务划分为2个报告分部,这些报告分部是以经营分部为基础确定的。本公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。本公司各个报告分部经营的主要业务分别为汽车智能制造装备(含新小鱼儿玄机二站智能制造装备)业务和3C智能制造装备业务。 (1) 报告分部的确定依据与会计政策 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (2) 本年度报告分部的财务信息 项目 汽车智能制造装备业务 3C智能制造装备业务 抵消 合计 营业收入 214,974,475.49 761,332,804.35 -407,168.72 975,900,111.12 其中:对外交易收入 214,803,155.83 761,096,955.29 - 975,900,111.12 分部间交易收入 171,319.66 235,849.06 -407,168.72 - 营业成本 175,713,257.28 429,296,503.09 -190,484.40 604,819,275.97 税金及附加 2,872,662.52 8,016,083.20 - 10,888,745.72 期间费用 64,887,303.23 119,939,967.36 -235,849.06 184,591,421.53 分部利润总额(亏损总额) -38,557,855.56 180,303,081.91 4,091,452.05 145,836,678.40 资产总额 2,106,192,938.57 1,050,431,001.84 -532,352,073.05 2,624,271,867.36 负债总额 291,178,175.28 643,680,494.42 -275,632,487.43 659,226,182.27 补充信息 资本性支出 19,448,687.01 120,688,268.70 - 140,136,955.71 当期确认的减值损失 15,718,776.56 26,147,730.15 114,463.28 41,980,969.99 其中:商誉减值分摊 - - - - 折旧和摊销费用 15,663,481.65 4,516,100.26 - 20,179,581.91 减值损失、折旧和摊销以外的其他重要非现金费用 509,416.89 319,560.56 - 828,977.45 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 2. 除上述重要事项外,截至2018年12月31日,本公司无需披露的其他重要事项。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1.应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 22,799,520.39 18,544,700.00 应收账款 111,943,241.51 178,764,915.16 合计 134,742,761.90 197,309,615.16 1.1.应收票据 (1) 应收票据种类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 22,799,520.39 18,544,700.00 商业承兑汇票 - - 合计 22,799,520.39 18,544,700.00 (2) 年末无已用于质押的应收票据。 (3) 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 58,842,571.80 - 商业承兑汇票 - - 合计 58,842,571.80 - (4) 年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 1.2.应收账款 (1)应收账款分类 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 151,946,774.66 100.00 40,003,533.15 26.33 111,943,241.51 账款 单项金额不重大但单 - - - - - 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 项计提坏账准备的应 收账款 合计 151,946,774.66 100.00 40,003,533.15 26.33 111,943,241.51 (续表) 年初余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 216,906,793.23 100.00 38,141,878.07 17.58 178,764,915.16 账款 单项金额不重大但单 项计提坏账准备的应 - - - - - 收账款 合计 216,906,793.23 100.00 38,141,878.07 17.58 178,764,915.16 1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 69,684,018.53 696,840.19 1.00 1-2年 30,418,483.94 3,041,848.39 10.00 2-3年 23,888,259.15 11,944,129.58 50.00 3年以上 24,320,714.99 24,320,714.99 100.00 合计 148,311,476.61 40,003,533.15 2)组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 年末余额 组合名称 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方往来 3,635,298.05 - - 合计 3,635,298.05 - (2)本年度计提、转回(或收回)的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额1,861,655.08元;本年收回或转回坏账准备金额0.00元。 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (3)本年度无实际核销的应收账款 (4)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额 坏账准备年末余 合计数的比例(%) 额 1,634,954.00 1年以内 1.09 16,349.54 873,200.00 1-2年 0.57 87,320.00 第一名 6,507,560.00 2-3年 4.28 3,253,780.00 1,338,026.20 3年以上 0.88 1,338,026.20 1,919,718.24 1年以内 1.26 19,197.18 第二名 6,884,600.00 1-2年 4.53 688,460.00 第三名 8,030,228.00 3年以上 5.28 8,030,228.00 7,160,000.00 1年以内 4.71 71,600.00 第四名 616,000.00 2-3年 0.41 308,000.00 第五名 7,564,787.00 1年以内 4.98 75,647.87 合计 42,529,073.44 27.99 13,888,608.79 2.其他应收款 项目 年末余额 年初余额 应收利息 - 16,878.40 应收股利 185,000,000.00 - 其他应收款 79,243,138.25 48,491,185.30 合计 264,243,138.25 48,508,063.70 2.1.应收股利 (1)应收股利明细 被投资单位 年末余额 年初余额 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 185,000,000.00 - 合计 185,000,000.00 - (2)年末无重要的账龄超过1年的应收股利。 2.2.其他应收款 (1)其他应收款分类 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 单项金额重大并单项计提 4,000,000.00 4.81 2,876,252.61 71.91 1,123,747.39 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 79,109,225.86 95.18 989,835.00 1.25 78,119,390.86 坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但单项计 5,500.00 0.01 5,500.00 100.00 - 提坏账准备的其他应收款 合计 83,114,725.86 100.00 3,871,587.61 4.66 79,243,138.25 (续表) 年初余额 类别 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 账面价值 金额 (%) 金额 (%) 单项金额重大并单项计提 - - - - - 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 49,255,203.18 100.00 764,017.88 1.55 48,491,185.30 坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但单项计 - - - - - 提坏账准备的其他应收款 合计 49,255,203.18 100.00 764,017.88 1.55 48,491,185.30 1)年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 年末余额 单位名称 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 昆山捷云智能装备有 4,000,000.00 2,876,252.61 71.91 冲抵股权转让收益 限公司 合计 4,000,000.00 2,876,252.61 2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 5,138,180.00 51,381.80 1.00 1-2年内 1,531,000.00 153,100.00 10.00 2-3年 350,000.00 175,000.00 50.00 3年以上 610,353.20 610,353.20 100.00 合计 7,629,533.20 989,835.00 3)组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 年末余额 组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方往来 68,243,793.42 - - 备用金 3,235,899.24 - - 合计 71,479,692.66 - (2)本年度计提、转回(或收回)坏账准备情况 本年计提坏账准备金额3,107,569.73元;本年收回或转回坏账准备金额0.00元。 (3)本年度无实际核销的其他应收款 (4)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 合并范围内关联方往来款 68,243,793.42 33,679,082.51 保证金 5,997,452.00 9,024,587.00 合并范围外关联方往来款 4,000,000.00 4,000,000.00 备用金 3,241,399.24 2,056,180.56 股权转让款 1,390,000.00 - 其他 242,081.20 495,353.11 合计 83,114,725.86 49,255,203.18 (5)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况: 占其他应收款 坏账准备年末 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计 余额 数的比例(%) 减资款 61,005,735.86 1年以内 73.40 - 东莞智云投资发展 有限公司 合并范围内关 7,238,057.56 1年以内 8.71 - 联方往来款 昆山捷云智能装备 合并范围外关 4,000,000.00 1-2年 4.81 2,876,252.61 有限公司 联方往来款 东风(武汉)工程咨 保证金 1,116,176.00 1年以内 1.34 11,161.76 询有限公司 易勇军 股权转让款 790,000.00 1年以内 0.95 7,900.00 李涛 备用金 701,322.50 1年以内 0.85 - 合计 74,851,291.92 90.06 2,895,314.37 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 3.长期股权投资 (1)长期股权投资分类 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,169,177,024.34 - 1,169,177,024.34 1,174,939,432.37 - 1,174,939,432.37 对联营、合营企业投资 29,870,162.90 - 29,870,162.90 19,764,617.30 - 19,764,617.30 合计 1,199,047,187.24 - 1,199,047,187.24 1,194,704,049.67 - 1,194,704,049.67 (2)对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减值准备 减值准备年末余额 大连智云专用机床有限公司 1,313,068.03 - - 1,313,068.03 - - 大连智云工艺装备有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 - - 大连阿拇特科技发展有限公司 500,000.00 1,450,000.00 1,950,000.00 - - - 大连智云新小鱼儿玄机二站装备技术有限公 67,855,306.82 - - 67,855,306.82 - - 司 大连捷云自动化设备有限公司 10,253,330.03 1,800,000.00 - 12,053,330.03 - - 深圳市鑫三力自动化设备有限公 937,240,068.37 130,319,949.96 479,422.87 1,067,080,595.46 - - 司 东莞智云投资发展有限公司 151,277,659.12 - 130,902,935.12 20,374,724.00 - - 昆山捷云智能装备有限公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - - - 合计 1,174,939,432.37 133,569,949.96 139,332,357.99 1,169,177,024.34 - - 大连智云自动化装备股份有限公司财务报表附注 2018年1月1日至2018年12月31日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) (3)对联营、合营企业投资 本年增减变动 减 宣告发 减值准 被投资单位 年初余额 少 权益法下确认 其他综 其他 放现金 计提减 年末余额 备年末 追加投资 投 的投资损益 合收益 权益 股利或 值准备 其他 余额 资 调整 变动 利润 一、合营企业 - - - - - - - - - - - 二、联营企业 19,764,617.30 30,000,000.00 - -762,197.59 - - - - -19,132,256.81 29,870,162.90 - 天臣新小鱼儿玄机二站有限公司 19,764,617.30 - - -632,360.49 - - - - -19,132,256.81 - - 深圳九派格金智云智能制造产业投资 - 30,000,000.00 - -129,837.10 - - - - - 29,870,162.90 - 企业(有限合伙) 合计 19,764,617.30 30,000,000.00 - -762,197.59 - - - - -19,132,256.81 29,870,162.90 - 本报告期对联营、合营企业投资的变动情况详见本附注六、9.长期股权投资。 4.营业收入、营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 210,662,272.18 173,950,679.74 212,162,737.76 167,825,965.41 其他业务 824,338.31 576,064.29 267,797.20 267,810.47 合计 211,486,610.49 174,526,744.03 212,430,534.96 168,093,775.88 (1)主营业务(分产品) 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动检测设备 44,550,983.79 35,349,996.37 41,451,421.26 29,520,956.84 自动装配设备 125,932,490.28 105,285,914.84 139,197,392.39 118,395,132.78 物流搬运设备 13,127,914.45 12,457,040.40 22,628,737.05 13,726,022.29 清洗过滤设备 25,644,936.58 20,320,440.71 - - 其他 1,405,947.08 537,287.42 8,885,187.06 6,183,853.50 合计 210,662,272.18 173,950,679.74 212,162,737.76 167,825,965.41 (2)主营业务(分地区) 本年发生额 上年发生额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 29,290,098.74 25,045,727.00 95,870,813.83 83,283,357.28 华北 65,244,408.99 56,117,267.75 30,077,877.96 27,141,530.13 华东 41,735,462.57 35,183,859.21 53,496,075.74 39,228,000.15 华南 43,870,356.80 32,111,733.88 13,238,923.19 6,468,567.67 华中 19,590,967.89 17,017,474.89 19,331,795.66 11,704,510.18 西南 10,930,977.19 8,474,617.01 147,251.38 - 合计 210,662,272.18 173,950,679.74 212,162,737.76 167,825,965.41 (3)主营业务(分行业) 本年发生额 上年发生额 行业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动化装备业 210,662,272.18 173,950,679.74 212,162,737.76 167,825,965.41 合计 210,662,272.18 173,950,679.74 212,162,737.76 167,825,965.41 5.投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 250,000,000.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 -762,197.59 -235,382.70 处置长期股权投资产生的投资收益 -3,254,817.94 - 丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 -450,000.00 - 理财产品投资收益 3,917,948.32 - 合计 249,450,932.79 -235,382.70 财务报表补充资料 1. 本年非经常性损益明细表 按照小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益(2008)》的规定,本公司2018年度非经常性损益如下: 项目 本年金额 说明 处置固定资产、昆山捷 非流动资产处置损益 2,662,293.40 云股权收益 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助 1,025,910.92 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,526.06 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 - 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 5,453,729.14 理财产品收益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 - 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 项目 本年金额 说明 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 - 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 - 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -37,870.36 主要系鑫三力股权收 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,596,115.35 购款个税返还 小计 12,713,704.51 所得税影响额 -2,075,460.99 少数股东权益影响额(税后) - 合计 10,638,243.52 2. 净资产收益率及每股收益 按照小鱼儿心水论坛证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的规定,本公司2018年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下: 加权平均 每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 6.06 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于母 5.54 0.39 0.39 公司股东的净利润 第十二节备查文件目录 一、载有公司法定代表人师利全先生、主管会计工作负责人王剑阳先生及公司会计机构负责人马海峰先生签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在小鱼儿心水论坛证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人师利全先生签名的2018年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 法定代表人:师利全 大连智云自动化装备股份有限公司 2019年4月11日
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